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Forums des investisseurs heureux

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#1 18/05/2016 00h07 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Bonjour,
Je suis actuellement dans une startup dans laquelle X actions m’ont été attribués sous forme de BSPCE (représentant env 0,2% des parts). Pour pouvoir les toucher je dois faire un minimum de 2 ans dans l’entreprise. 1/3 m’as été attribué à la signature de mon contrat, le 2/3 en octobre dernier et le tiers restant me sera attribué en octobre de cette année.
Je ne possède pas encore ces actions mais je peux choisir de les acheter dans une limite de 10 ans pour 3200 € (elles en valent à peu près 4500 au jour d’aujourd’hui).

Le truc c’est que je compte démissionner d’ici peu.
Je voulais savoir plusieurs choses:
- Si ça vaux le coup d’attendre de récupérer la dernière partie de mes bspce (cette question parait un peu stupide car ça dépends de la boite vous me direz. Ce que je demande ici c’est: Est-ce que d’une manière générale les bspce vallent le coup?)
- En cas de rachat de la boite, comment puis-je savoir si elle va effectivement se faire racheter (vu que je n’y serait plus) et si elle se fait racheter, dois-je acheter mes bspce avant ledit rachat? (car j’imagine que l’acquéreur devra aussi acheter ma part d’actions, si ce n’est pas le cas, comment cela se passe?)

En gros de ces actions je pense ne pouvoir en tirer une plus value qu’à travers un rachat. Une entrée en bourse de cette startup étant peu probable.
Je vous remercie pour votre aide.

Message édité par l’équipe de modération (18/05/2016 10h40) :
- modification du titre ou de(s) mot(s)-clé(s)

Mots-clés : bspce, rachat, startup

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[+1]    #2 18/05/2016 07h49 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Bonjour,

Quelques questions supplémentaires sur votre situation :
L’entreprise verse-t-elle des dividendes ?
Y a-t-il une clause stipulant qu’il faut être opérationnel dans la structure pour conserver ses parts ? ( par exemple c’est le cas dans les cabinets de conseil souvent)

Du coup en cas de départ, les autres associés vous rachètent les parts, et de ce que je comprends à des conditions plus favorables comme vous les avez avec décote.

Encore une question, vous ne payez pas de prime d’émission ? (Je comprends que non)

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#3 18/05/2016 13h10 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Igorgonzola a écrit :

L’entreprise verse-t-elle des dividendes ?

Non et je ne pense pas que ça arrivera un jour. Etant dans le milieu de l’IT elle a besoin constamment de réinvestir pour grossir au plus vite.

Igorgonzola a écrit :

Y a-t-il une clause stipulant qu’il faut être opérationnel dans la structure pour conserver ses parts ?

Non il n’y en a pas bien heureusement.

Igorgonzola a écrit :

Encore une question, vous ne payez pas de prime d’émission ?

Non il n’y en a pas. Le prix par actions est fixé à 0,9€ l’action et restera tel quel le jour où je déciderais d’acquérir les actions.

Merci pour votre aide.

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#4 18/05/2016 22h07 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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ekami a écrit :

Est-ce que d’une manière générale les bspce valent le coup?

C’est un outil de motivation pour les managers/ salariés donc a priori oui le prix d’exercice devrait être attractif.
Pour calculer le prix interne des titres il doit y avoir une formule de calcul du type x fois le résultat de l’année dernière ou capitaux propres + x%  ou autre.
Vous pouvez aisément comparer la valeur induite de cette formule à des multiples/ benchmarks sectoriels pour vous faire un premier avis.

Ensuite le sujet est l’horizon de liquidité, vous pouvez rester collé longtemps avec vos titres si les fondateurs ne veulent pas vendre (ou ne trouvent pas d’acquéreur).

Si ce n’est que quelques centaines ou milliers d’euros et pas une part trop importante de votre patrimoine (et si le prix est intéressant bien sûr) c’est un risque que vous pouvez probablement prendre.

ekami a écrit :

En cas de rachat de la boite, comment puis-je savoir si elle va effectivement se faire racheter (vu que je n’y serait plus) et si elle se fait racheter, dois-je acheter mes bspce avant ledit rachat?

Les modalités en cas de rachat doivent être prévues dans le contrat/ pacte.
Pas de rachat automatique programmé en cas de départ de la société (c’est fréquent)?

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#5 18/05/2016 22h18 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Oui difficile à dire. Les BSPCE ne portent pas en eux-même le gain, c’est l’entreprise qui est déterminante.

Si vous démissionnez parce que vous ne croyez pas au projet, ou que vous êtes en désaccord avec la stratégie des autres associés, je dirais que ça ne vaut pas le coup d’investir.

Pas de dividende, pas de clause de rachat en cas de départ, vous n’avez qu’à espérer une PV à la sortie, sortie sur laquelle vous n’aurez plus aucune visibilité une fois l’entreprise quittée.

A moins d’être sûr que la boîte va décoller (et que en tant que minoritaire, vous aurez droit à votre part), je ne vois donc pas véritablement de raison de mettre des billes dedans.

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#6 30/06/2018 22h08 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Bonjour,

Question assez ouverte :

Quelles solutions existent pour optimiser fiscalement la détention de BSPCE (dans la perspective d’un gain important en cas d’exercice) ?

Je ne sais pas s’il est possible de les détenir dans une holding patrimoniale, mais même dans ce cas, depuis le PFU, je n’ai pas l’impression que ce soit réellement très avantageux (30% en direct vs 25% -en 2022- dans une holding).

Si vous avez des pistes à creuser, je suis preneur de vos idées.

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#7 23/07/2018 21h16 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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@Geronimo , il me semble qu’il n’y a pas d’optimisation possible pour des titres obtenus via l’exercice de BSPCE.

D’ailleurs quelqu’un saurait-il pourquoi il n’est pas possible de placer des titres issus de l’exercice de BSPCE dans un PEA / PEA-PME ? Je ne vois aucune bonne raison.

Bien à vous,

Dr. Minimal

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#8 23/07/2018 21h32 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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La raison semble être que des petits malins ont abusé de la chose en s’attribuant des bons sur leur société pour diminuer leur imposition sur les plus-values.

Il y a une logique à éviter que plusieurs dispositifs fiscaux incitatifs ne puissent ainsi se cumuler.


J'écris comme "membre" du forum, sauf mention contraire. (parrain Fortuneo: 12356125)

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#9 17/03/2019 21h08 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Quel dommage dans ce cas de ne pas avoir simplement limité les possibilités de cumul plutôt que de mettre en place une interdiction généralisée de placer ses titres issus de BSPCE sur un PEA, qui pénalise les salariés futurs actionnaires minoritaires.

Savez-vous si, en l’absence de toute précision sur le sujet dans les documents remis par l’employeur à l’employé concernant ses BSPCE, un salarié démissionnaire (donc ayant remis sa démission mais toujours actif dans l’entreprise car effectuant sa période de préavis) peut exercer des BSPCE dont un palier de déblocage surviendrait pendant son préavis ?

Bien à vous,

Dr. Minimal

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[+1]    #10 18/03/2019 15h45 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Une des sources d’information la plus intéressante, je trouve, se situe sur le site du projet Galion (bonnes pratiques des fonds d’investissements lors de leurs investissements dans des startups).

Je vous invite à consulter ce lien notamment et à télécharger par exemple le kit BSPCE.

Pour résumer, un plan d’attribution d’options doit être approuvé par une AGE (un bon donne droit au capital donc à régler en assemblée générale extraordinaire), et les conditions sont validées en assemblée également.

En pratique on retrouve généralement lors d’une attribution:

1° une lettre d’attribution (en pratique on peut faire un mail) qui donne les grandes informations (nombre de titres attribués, prix d’exercice et année du plan, date d’attribution etc).

2° Le plan qui régit l’ensemble des cas pouvant intervenir dans la vie du détenteur de BSPCE, notamment les conditions d’exercice lors du décès ou du départ de l’entreprise. Je vous invite donc à retrouver ce document, si non communiqué c’est problématique… pouvez vous le demander à d’autres salariés ? A la RH ?

3° Adhésion au pacte d’actionnaire => en droit français, les détenteurs de bons ont des droits similaires aux actionnaires, dès lors ils doivent adhérer au pacte (ou mini-pacte).

4° Un bulletin de souscription

Bref, tout dépend du 2°, en général un salarié sur le départ peut exercer jusqu’à la date de cessation de son contrat de travail, mais c’est un cas général, il faudra avoir une copie du plan.
Donc si vous atteignez un palier pendant votre préavis, à priori OK.

Si vraiment vous êtes coincés par le manque d’information (parfois volontaire…) de la part de la société, je vous invite à envoyer un AR avec une demande de souscription:

"Je soussigné Monsieur X, conformément au mail de telle date qui m’informait de l’attribution de x BSPCE au prix d’exercice Y, vous informe de ma volonté de souscrire à Z action, par chèque d’un montant de _______"

Vous joignez le chèque qui correspond au montant de votre souscription et vous balance AR + mail au DG/Président de la société en question.

Demandez également à ce qu’on vous communique, dans les meilleurs délais, une copie du registre des actionnaires, preuve que vous êtes désormais actionnaire.

La société sera tenue de réaliser une augmentation de capital après votre souscription, vous pourrez généralement retrouver le PV d’AK sur societe.com.

Quel dommage dans ce cas de ne pas avoir simplement limité les possibilités de cumul plutôt que de mettre en place une interdiction généralisée de placer ses titres issus de BSPCE sur un PEA, qui pénalise les salariés futurs actionnaires minoritaires.

Il existe un moyen de contournement indirect et simple, que j’ai utilisé.
Un salarié sur le départ détenait 10.000 BSPCE donnant le droit à 10.000 actions (l’exemple est volontairement simplifié), au prix d’exercice de 10 EUR.

Le prix correspondait bon an mal an à mon prix d’exercice (on avait obtenu les BSPCE d’un même plan).
Ce salarié ne souhait exercer que 6.000 actions (il faut quand même sortir le cash pas simple). Je lui ai alors proposé d’exercer la totalité et de lui en racheter 4.000 actions.

Par la suite, j’ai demandé à ce que ces actions soient enregistrées sur mon PEA (à noter qu’il y a quelques frais, en plus des frais bancaires sur titres non cotés, il faut enregistrer la vente via un CERFA N° 2759-SD à destination du centre des impôts, les droits de mutation sont relativement faibles, j’ai réglé moins de 100e).

Dernière modification par maxlille (18/03/2019 15h59)

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#11 18/03/2019 23h40 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Bonsoir,

le plan ne mentionne justement pas de traitement particulier concernant la période de pré-avis en cas de démission, je vais donc supposer que le cas général s’applique comme vous dites et qu’il est donc possible d’exercer des bons débloqués durant la période de préavis.

Concernant votre contournement pour le placement en PEA, c’est une bonne idée cependant j’y vois deux freins :

- le dirigeant peut avoir un droit de préemption assorti éventuellement d’une décote. Au moment où votre collègue vous a revendu ses actions que vous avez placé en PEA, il aurait pu avoir très mal
- la valorisation des parts étant (en principe) supérieure le jour de l’exercice par rapport au jour de l’attribution des bons, comment avez-vous pu acheter les parts de votre collègue au prix d’attribution ?

S’il n’y avait pas ce delta de valeur entre la valeur à d’attribution et la valeur de la part à l’exercice, ou de risque vis à vis d’un droit de préemption, il suffirait effectivement d’exercer ses bons, revendre ses parts à un proche, les racheter aussitôt au même prix puis de les loger en PEA.

Bien à vous,

Dr. Minimal

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#12 19/03/2019 01h31 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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J’avais compris que des actions non cotées ne pouvaient être mises sur un PEA que si on les achetait lors de leur émission (l’objectif était aussi d’éviter que des petits malins abusent…). Ceci excluait de racheter ces titres à un "ami/collègue" (et surtout de déclarer un prix de revient sans rapport avec la vraie valeur des titres) pour les loger dans un PEA. Mais les règles ont peut être évolué depuis (et comme je ne pense pas être concerné de sitôt, je n’ai pas suivi les détails).


J'écris comme "membre" du forum, sauf mention contraire. (parrain Fortuneo: 12356125)

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#13 19/03/2019 09h12 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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le plan ne mentionne justement pas de traitement particulier concernant la période de pré-avis en cas de démission

Voulez vous m’envoyer la clause en question ?

Réponse en plusieurs temps:

- le dirigeant peut avoir un droit de préemption assorti éventuellement d’une décote. Au moment où votre collègue vous a revendu ses actions que vous avez placé en PEA, il aurait pu avoir très mal

Il y a un droit de préemption pour certains actionnaires adhérents au pacte complet, cependant ils ne pouvaient acheter avec décote (d’ailleurs pas certain de la légalité d’une clause permettant d’acheter avec décote dans ces conditions à creuser), ils pouvaient simplement acheter en lieu et place de l’acquéreur c’est tout.

En l’espèce, il n’y avait pas d’intérêt pour les fonds d’investissement à acheter des actions ordinaires (ils ont souvent des prefered). Ni même pour les dirigeants, il faut pouvoir sortir du cash tout de même, et encore une fois, il s’agit d’actions O (contexte particulier des startup financées via capital risque).

- la valorisation des parts étant (en principe) supérieure le jour de l’exercice par rapport au jour de l’attribution des bons, comment avez-vous pu acheter les parts de votre collègue au prix d’attribution ?

Le marché est libre, pour une société non cotée, le prix de vente = prix auquel on veut bien acheter les actions, donc aucun problème de ce coté là. Quand bien même il y aurait eu une augmentation de capital entretemps (disons sur la base d’une action à 12 EUR), rien ne s’oppose à une cession d’actions à un prix inférieur.

PS: attention toutefois à l’abus de droit notamment si conséquence fiscale.


J’avais compris que des actions non cotées ne pouvaient être mises sur un PEA que si on les achetait lors de leur émission (l’objectif était aussi d’éviter que des petits malins abusent…).

Il faut toujours respecter les conditions du code monétaire (L.221-31) notamment ne pas détenir > 25% de la société.

Plusieurs options

0° souscrire à la création de la société

1° souscrire à une augmentation de capital via le PEA (et donc par la même occasion bénéficier de la réduction d’IR en vigueur cf BOFIP)

2° souscrire à des titres provenant d’un tiers via CERFA 2759

Bien entendu, on ne peut loger des titres en PEA issus directement de la souscription de bons (type BSPCE) ou AGA (actions gratuites).

Dernière modification par maxlille (19/03/2019 09h18)

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#14 19/03/2019 09h17 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Le marché est libre, pour une société non cotée, le prix de vente = prix auquel on veut bien acheter les actions, donc aucun problème de ce coté là. Quand bien même il y aurait eu une augmentation de capital entretemps (disons sur la base d’une action à 12 EUR), rien ne s’oppose à une cession d’actions à un prix inférieur.

Ca m’étonnerait que le fisc soit d’accord avec ça !
A moins que vous ne disposiez d’un rapport d’expertise donnant une nouvelle évaluation de la valeur de l’action (auquel cas c’est au fisc qu’il revient de prouver que le prix est sous-évalué), non, vous ne pouvez pas mettre un prix inférieur au dernier prix connu.

Dernière modification par Geronimo (19/03/2019 09h20)

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#15 19/03/2019 09h22 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Ca m’étonnerait que le fisc soit d’accord avec ça !
A moins que vous ne disposiez d’un rapport réalisé par un expert indépendant donnant une nouvelle évaluation de la valeur de l’action, non, vous ne pouvez pas mettre un prix inférieur au dernier prix connu.

Le fisc n’intervient pas, fort heureusement, sur le prix de vente des actions.

Si un actionnaire d’une société cotée veut vendre ses titres 1 EUR alors qu’elle cote 10 EUR c’est son problème. Le fisc peut intervenir sur le calcul de la plus value (latente ou non d’ailleurs).

Dernière modification par maxlille (19/03/2019 09h31)

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#16 19/03/2019 09h30 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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maxlille a écrit :

Le fisc n’intervient pas, fort heureusement, sur le prix de vente des actions.

A votre avis les droits de mutations vous les avez payés à qui ?

Si un actionnaire d’une société cotée veut vendre ses titres 1 EUR alors qu’elle cote 10 EUR c’est son problème. Le fisc peut intervenir sur le calcul de la plus value (latente ou non d’ailleurs).

Et du coup sans justification objective de la valeur de l’action vous allez droit au redressement (la technique étant très connue du fisc).

Et pour rappel vous êtes seul responsable, l’organisme qui détient votre PEA n’a pas à faire cette vérification (cf BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 $110)

Dernière modification par Geronimo (19/03/2019 09h33)

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#17 19/03/2019 09h33 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Les tribunaux considèrent que la cession est nulle lorsque le prix est dérisoire ou vil.
Le détenteur de bons a acquis des titres à 1 EUR, il les revend à 1 EUR, la question peut se poser.

Sur le fond je suis d’accord avec vous, il y a (toujours) un risque fiscal.

Après, faire appel à un expert pour valider que les actions valaient bien 1 EUR, pourquoi pas, cela limiterait le risque en cas de contrôle fiscal, cependant en pratique le fait-on pour une cession à 10.000 EUR ?

Par ailleurs, le contexte ici est la valorisation de BSPCE attribués par une startup, avec tous les aléas qu’on connait.

La jurisprudence est relativement claire, on ne peut pas faire n’importe quoi non plus.

Dernière modification par maxlille (19/03/2019 09h44)

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#18 19/03/2019 09h43 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Le détenteur de bons a acquis des titres à 1 EUR, il les revend à 1 EUR.

Bah non, où alors vous n’avez rien compris au fonctionnement d’un bscpe.

Le détenteur détenait le droit d’acheter des actions dans N années à une valeur définie en année 0, QUELLE QUE SOIT LA VALEUR DE L’ACTION DANS N ANNEES.

Nous sommes maintenant N années plus tard.
Il exerce sont DROIT d’acquérir des titres à un tel prix, droit que vous n’avez pas en lui rachetant à ce même prix.

Cependant le contexte ici est la valorisation de BSPCE attribués par une startup, avec tous les aléas qu’on connait.

Bah c’est exactement la cible et la raison d’être des BSPCE oui.
Je ne vois pas quel "contexte" vous semble si différent dans votre cas.

Si vous pensez que la valeur de l’action vaut moins que la valeur indiquée par la société, il faut pouvoir sérieusement le justifier ! (rapport d’expertise)

La jurisprudence est relativement claire, on ne peut pas faire n’importe quoi non plus.

Elle est surtout relativement claire sur le fait que l’inscription en PEA d’un titre non coté à un prix manifestement sous sa valeur implique quasiment à tous les coups un redressement.

Dernière modification par Geronimo (19/03/2019 09h49)

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#19 19/03/2019 09h50 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Il exerce sont DROIT d’acquérir des titres à un tel prix, droit que vous n’avez pas en lui rachetant à ce même prix.

Je n’ai pas envie de polluer le fil avec des règlements de compte, je vais clarifier les choses:

1° Le détenteur de bons exerce son droit d’acquérir des titres de la société A à 1 EUR, il exerce les bons et obtient des actions de la société A.
2° Conformément au pacte d’actionnaires, il informe les adhérents de son souhait de revendre à X un certain nombre de ses titres récemment acquis à 1 EUR.
3° Les adhérents au pacte ne s’opposent pas à la cession
4° La vente est conclue via un contrat de cession, avec déclaration CERFA 2759.
5° L’acquéreur demande à son établissement bancaire le règlement au titre de cette acquisition via son PEA de la somme mentionnée dans le contrat de cession et le CERFA.
6° La banque émet l’ordre de virement au bénéfice du vendeur.
7° Les titres sont inscrits au PEA.

Elle est surtout relativement claire sur le fait que l’inscription en PEA d’un titre non coté à un prix manifestement sous sa valeur implique quasiment à tous les coups un redressement.

Encore une fois, oui le risque (fiscal) existe, personnellement je le vis très bien, c’est peut-être la différence entre la théorie et la pratique.

Je ne vois pas quel "contexte" vous semble si différent dans votre cas.

Le contexte est la valorisation d’une startup. Quand bien même des fonds d’investissement sont prêts à valoriser une société sur la base de 3 ou 5 fois son CA alors même qu’elle est (lourdement) déficitaire, il n’en reste pas moins que comptablement à l’instant T, et selon les méthodes de valorisation "classiques" les titres ne vaudraient pas grand chose.

Dernière modification par maxlille (19/03/2019 10h03)

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#20 19/03/2019 10h51 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Je n’ai pas envie de polluer le fil avec des règlements de compte, je vais clarifier les choses:

Où voyez vous un règlement de compte ? Vous évoquez une pratique sans indiquer qu’il s’agissait d’un abus de droit fiscal.

Avec votre technique, en faisant des ventes croisées, toute la boîte peut se retrouver avec des titres non côtes détenus en PEA à la valeur de souscription et non à la valeur d’exercice, vous vous rendez bien compte qu’il y a un problème non ?

Le contexte est la valorisation d’une startup.

Comme l’essentiel des BSPCE. La valeur de l’action est donnée par la société. Au moment où votre collègue a exercé ses BSPCE, c’était écrit.

Vous pouvez ne pas être d’accord avec cette valeur, mais dans ce cas il faut le justifier avec un rapport d’expertise. Sans un tel rapport, le fisc se basera sur la valeur donnée par la société.

Dernière modification par Geronimo (19/03/2019 10h56)

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#21 19/03/2019 11h21 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Je me sens obligé de répondre, quand bien même je ne sens pas un intérêt particulier pour les autres lecteurs, car votre lecture est trop théorique.

Comme l’essentiel des BSPCE. La valeur de l’action est donnée par la société. Au moment où votre collègue a exercé ses BSPCE, c’était écrit.

Le prix d’exercice est déterminé en avance.

Cependant, non la valeur de l’action, au moment de l’exercice des BSPCE, n’est que très rarement donnée par la société. Un salarié lambda qui bénéficie d’une attribution de BSPCE ne connait que très rarement le dernier prix de vente des actions O (il peut certes soudoyer le directeur financier ou la RH, éplucher les dépôts sur societe.com pour récupérer les PV d’augmentation de capital mais il tombera vraisemblablement, dans le meilleur des cas, sur des prix d’actions A ou B).

Vous présumez qu’un salarié a accès à une information complète et transparente, ce n’est pas le cas, et encore moins pour les détenteurs de BSPCE dans les startup (les sociétés entretiennent volontairement le flou en ne transmettant pas toutes les informations).

Avec votre technique, en faisant des ventes croisées, toute la boîte peut se retrouver avec des titres non côtes détenus en PEA à la valeur de souscription et non à la valeur d’exercice, vous vous rendez bien compte qu’il y a un problème non ?

Ce n’est pas une "technique" ou une incitation à placer le capital de la société entièrement sur un PEA, c’est indirectement un moyen d’intégrer sur un PEA, des titres qui sont issus de l’exercice de BSPCE.

J’ai répondu à une question simple:

1° il n’est pas possible d’intégrer sur un PEA des titres directement issus de l’exercice de BSPCE

2° il est possible bien évidemment d’intégrer sur un PEA des titres qui ont été souscrits via l’exercice de BSPCE ayant été revendus à un tiers.

Le choix de la valeur de cession comporte bien évidemment des incidences fiscales et un risque en cas de sous valorisation des titres, cependant ce risque est somme toute très faible (voir fin du fil).

Vous pouvez ne pas être d’accord avec cette valeur, mais dans ce cas il faut le justifier avec un rapport d’expertise. Sans un tel rapport, le fisc se basera sur la valeur donnée par la société.

Ce risque est moindre dans une startup, car l’administration de l’enregistrement (partie qui pourrait être lésée dans ce dispositif, étant donnée la possibilité de sous valorisation de l’assiette permettant le calcul des droits) a une doctrine basée sur la valeur mathématique du titre.

En d’autres termes, une valorisation basée sur:

-  l’examen du dernier bilan (après réévaluation éventuelles de divers postes d’actifs, minoré des dettes sociales) => je me sens relativement confortable si la société est lourdement déficitaire…
- un abattement pour tenir compte de la taille du marché, en l’espèce une décote (10/20/30%) appliquée car force est de constater que contrairement à des titres cotés, les acquéreurs sont un peu moins nombreux…

Doctrine d’ailleurs un peu éloignée des fonds d’investissement qui valorisent les perspectives de croissance…

Pour le plaisir poussons l’exercice jusqu’au bout.

Monsieur X achète pour 40.000 EUR, 40.000 actions à un tiers qui lui même les a acquis via exercice de BSPCE au prix d’exercice de 1 EUR.

La société est constituée de 1.000.000 d’actions.

Calcul de l’abattement: 23.000 EUR / 1.000.000 actions = 0.023 EUR par actions soit un total de 920 EUR.
Assiette retenue pour le calcul: 40.000 - 920 EUR = 39.080 EUR
Droits d’enregistrement => 0.1% x 39.080 EUR = 39.08 EUR

L’administration de l’enregistrement s’estime lésée et conteste l’assiette car la société, via une augmentation de capital, était valorisée sur une base de 2 EUR par action.

Calcul de l’abattement: 23.000 EUR / 1.000.000 actions = 0.023 EUR par actions soit un total de 920 EUR.
Assiette retenue pour le calcul: 80.000 - 920 EUR = 79.080 EUR
Droits d’enregistrement recalculés => 0.1% x 79.080 EUR = 79.08 EUR

Soit un redressement de 39.08 EUR

Dernière modification par maxlille (19/03/2019 11h47)

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#22 19/03/2019 14h54 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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maxlille a écrit :

Je me sens obligé de répondre, quand bien même je ne sens pas un intérêt particulier pour les autres lecteurs, car votre lecture est trop théorique.

Bofip a écrit :

Remarque 2 : Des abus ont été constatés dans les conditions de fonctionnement de certains PEA. Ces abus aboutissent à conférer une rentabilité exceptionnelle aux titres figurant dans un plan et permettent de bénéficier indûment des exonérations inhérentes au PEA (CGI, art. 157, 5° bis) : dividendes et plus-values.

Les abus constatés prennent des formes multiples et consistent notamment :

- à transférer dans un PEA une rémunération ou des honoraires déguisés en dividendes d’actions ou de parts sociales ;

- à inscrire dans le plan des titres non-cotés à une valeur de convenance, éventuellement minorée, afin de contourner la règle de plafonnement des versements sur le PEA ;

- ou à loger dans le PEA des titres de sociétés ayant des participations supérieures à 25 % dans d’autres sociétés, participations qui elles-mêmes ne seraient pas éligibles au PEA.

Ces détournements constituent un abus de droit en ce qu’ils sont contraires à la volonté du législateur qui a institué le PEA dans le but d’alimenter les fonds propres des entreprises (Journal des débats du Sénat - séance du 18 décembre 1996 - Journal officiel du 19 décembre 1996, p. 7581 et suivantes).

L’administration sanctionnera donc ces abus par la remise en cause des avantages conférés par le PEA, et éventuellement par la clôture du plan, sur le fondement des dispositions de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales (LPF).

On fait pas plus théorique smile

En d’autres termes, une valorisation basée sur: […] Soit un redressement de 39.08 EUR

Le fisc ne va rien faire de tout ça.
Il va prendre la valorisation des actions donnée par la société.
C’était à vous d’avoir en votre possession les éléments permettant de prouver l’inverse sur la base d’une expertise indépendante réalisée avant la transaction.

Dernière modification par Geronimo (19/03/2019 14h59)

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#23 19/03/2019 15h42 → Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise : avantages et inconvénients ? (bspce, rachat, startup)

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Je ne prends jamais part au débat mais force est de constater que Geronimo est dans le vrai.
L’administration est très attentive au cession sur PEA de TNC surtout si le montant lors de la sortie est conséquent.
L’acquéreur ne peut se prévaloir d’une sous valorisation car il n’a pas accès directement aux informations.

Maxlille, que vous soyez joueur et que vous preniez le risque, c’est votre choix et cela peut se comprendre mais dire que cela est sans conséquence car il y a une différence entre la pratique et la théorie c’est complètement faux.

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