Cession d'entreprise : holding en partie démembrée et optimisation des donations

Bonjour,

Mon père âgé de plus de 60 ans mais moins de 70 (que l’on pourra appeler "Marcel") possède aujourd’hui des parts d’une PME (on pourra la nommer "Hermine") qu’il a racheté il y a longtemps et dirigé tout ce temps. Le rachat s’était fait avec d’autres investisseurs (fonds / BA) et plusieurs tours de fonds ont eu lieu (vente d’un fond, rachat d’un autre, etc.) avec une partie de liquidité déjà dégagée.

Il détient ses parts (environ 30%) via une SARL détenue initialement à 100% (on pourra la nommer "Belem"). Il a procédé il y a moins de 15 ans à une donation à ses enfants ("Jean", "Pierre", "Paul", "Jacques") de 10% des parts de Belem en nue-propriété.

Marcel est aujourd’hui en train d’organiser la vente de la société pour profiter de son temps et de son argent acquis par un dur labeur. Marcel, de bien des points de vue et du sien aussi, a déjà presque tout ce qu’il pourrait souhaiter avoir: une femme et des enfants aimants (enfin ça pourrait être pire), une résidence principale, secondaire, pas de crédit, et une carrière qui aura été épanouissante.

Marcel sait que la vente d’Hermine devrait rapporter environ 5m€ soit une bien belle somme dont il n’a (en bonne partie) pas vraiment besoin.
Après en avoir discuté avec ses enfants aux noms si peu originaux, Marcel souhaiterai leur donner (environ) la part correspondant à leur nue-propriété, soit environ 500k chacun. A noter que Marcel a déjà utilisé les plafonds autorisés de donation il y a quelques années. Jean, Pierre, Paul et  Jacques sont conscients qu’ils vont potentiellement récupérer moins aujourd’hui que si les fonds restaient en capitalisation dans Belem mais ces fonds leurs seront aussi bien plus utile que dans 10/15 ans.
Pour les 3m€ restant, Marcel envisage soit (i) de les sortir tant que les 30% de flat tax sont en place ou (ii) de les conserver dans Belem pour les faire voguer plus longtemps en capitalisant.

Marcel se pose donc la question suivante: comment faire passer cette somme à ses enfants par le montage présentant le moins de frottement fiscaux ?

Les premières pistes envisagées sont:
A/ conversion de la NP en PP et donc passage pour chaque enfant de 10% à 6% de détention (est-ce possible?). Chaque enfant récupèrerait donc 300k de PP (sans droits de donation) et Marcel pourrait compléter avec un don de PP de 200k qui serait donc taxable a 19.1%. Chaque enfant récupère donc au total 300+(200-38)= 462k€. Marcel conserve 3m€.
B/ une piste mentionnée par un expert et peu claire à nos yeux. Il s’agit à priori de créer des sociétés pour chaque enfant ("X&Co" par la suite). Marcel apporterait l’usufruit des part à Jean&Co qui "prêterait" l’argent à Jean (pas certain d’avoir bien compris comme les prêts sont interdit aux associés si ma compréhension est bonne).

Je viens donc chercher vos lumières sur ce sujet et vos idées de pistes en espérant avoir fourni assez d’informations pour permettre de comprendre les enjeux.

Avant toutes choses, j’ai bien conscience de la technicité du sujet et Marcel compte faire appel à des experts mais je trouve le sujet intéressant et aimerait avoir votre avis pour pouvoir donner des pistes d’explorations à Marcel si jamais ces experts en oubliaient.

Mots-clés : cession, demembrement, donation, réduction d'impôt, sarl