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#1 04/12/2017 20h52

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Bonjour
J’aurais besoin d’aide pour trouver une solution a mon idée de restructuration de société .

Étant 2 associé dans notre société souhaite monté 2 holding associé 50/50 dans l’entreprise afin de cède nos part aux holding .

Le seul PB c’est que l’entreprise et en SAS et comme je pensée créé les holding en SAS également sauf que sa nous oblige a prendre un commissaire au compte

Donc comment je peut restructuré tous sa en n’évitent le CAC et pouvoir profiter du régime mère fille entre les holding et la fille et pouvoir utilisé les dividende pour créé un patrimoine immobilier

Merci a tous

Mots-clés : commissaire au compte, holding, sas

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#2 04/12/2017 22h16

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A partir du moment ou une SAS contrôle ou est contrôlé par une ou plusieurs sociétés, la nomination d’un cac est obligatoire. Dans votre cas, société fille SAS donc, peut importe la forme juridique des holdings vous n’y échapperez pas, à moins de transformer également la société fille.

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#3 05/12/2017 10h55

Membre
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Merci pour votre réponse

Qu’elle serait le meilleur montage pour avoir deux holding associé dans une entreprise afin d’y faire remonter les dividendes et pouvoir chacun faire les investissements que l’on souhaite

Même si il faut changer la forme juridique de la société fille cela n’est pas un problème

Je cherche absolument a éviter le Commissaire au compte

Je suis prêt a tous remettre a plat et restructurer le tous

Merci

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#4 05/12/2017 13h29

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Bonjour

Je n’ai pas trouver de solution ideale lorsque j’ai ete conforntee a ce probleme mais voila ce que j’ai compris :

Pour la holding, vous pouvez creer une societe civile a l’is. L’interet etant que vous n’aurez pas besoin de cac pour cette societe, ni de commissaire aux apports lors de l’apport des titres.
Si vous ne vous remunerez pas au niveau de cette societe, vous n’etes pas soumis aux cotisations sociales sur les dividendes.

Pour la societe fille, soit vous restez en sas mais vous aurez besoin d’un cac, soit vous transformez cette sas en sarl. Vous n’aurez pas besoin de cac mais vous serez alors tns donc soumis aux cotisations minimales du rsi meme si vous ne vous remunerez pas. Les dividendes remontereont ds la SC holding car si vous vous payez des dividendes directement ils seraient soumis a cotisations sociales.

Tout ceci a faire verifier par un expert comptable ou avocat fiscaliste car ce n’est pas mon domaine d’expertise !

J’ai deja ma holding Societe civile a l’is, j’hesite mnt pour mon activite a creer une sas ou une sarl. Il y a d’autres implications en termes de protection sociale et retraite qu’il faut peut etre egalement prendre en compte.

D’autres avis seraient les bienvenus !

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[+1]    #5 05/12/2017 16h30

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SC pour la holding et SARL pour la société = le schéma que je retiens pour mon opération de restructuration de ma société l’an prochain. Permet d’éviter le CAC et de bénéficier du régime mère-fille. Le risque étant évidemment le niveau de responsabilité en cas de faute de gestion.

Concernant le statut sarl vs SAS, il a été discuté en long et en large (et en travers) sur ce forum. Pour ma part, je suis resté en SARL (gérant majoritaire).

Ce que j’en retiens :

SAS :
+ = on ne sa fait pas racketter sur les dividendes
- = charges sociales de l’ordre de 70% sur la rémunération nette du gérant
- = risques juridiques si on minimise trop sa rémunération au profit des dividendes (risque je crois minime mais comme je n’aime pas les mauvaises surprises…)

SARL (gérant majoritaire) :
+ = charges sociales de l’ordre de seulement 35-40% sur la rémunération nette du gérant (% moyen pour RSI/Cipav/Urssaf ; un peu plus élevé pour les commerçants) - à voire nouvelles dispositions du PLFSS 2018 pour les rémunérations basses
+ (si Cipav) : l’assurance décès/invalidité obligatoire - à mon sens le meilleur rapport qualité-prix du marché pour protéger ses proches
- = on se fait racketter sur les dividendes (soumis à CS au delà de 10% cap. social + cpte courant associé) - en fait, on ne peut pas s’en verser au delà du seuil pré cité

Pour les deux, la couverture santé est identique ; sur la retraite : je n’ai pas fait de calculs savants (trop compliqué - dépend de plein de paramètres + nécessite une boule de cristal pour prévoir ce que ça sera dans 20 ou 30 ans) mais grosso modo, pas à des années lumière l’un de l’autre dans mon cas. A étudier au cas par cas.

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#6 05/12/2017 19h08

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J’ai fait des recherche sur la holding en SAS voilà ce que j’ai trouver

Obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les SAS membres d’un groupe - Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les SAS qui contrôlent, de façon exclusive (c. com. art. L. 233-16-II) ou conjointe (c. com. art. L. 233-16-III), une ou plusieurs sociétés ou qui sont contrôlées, de façon exclusive ou conjointe, par une ou plusieurs sociétés. Cette obligation s’applique quelle que soit la taille de la SAS

Et donc le mot EXCLUSIVE ou CONJOINTE ma intrigué donc j’ai été voire l’article 233-16
Voilà ce que dit l’article

Article L233-16
I.-Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d’administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises , dans les conditions ci-après définies.
II.-Le contrôle exclusif par une société résulte :

1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;

2° Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;

3° Soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.

Donc si la holding n’a pas la majorité des part de sa filiales elle n’a pas obligations d’avoir un CAC c’est sa ou je me plante !

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#7 05/12/2017 19h09

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Concernant le retraite, si vous avez deja cotise dans le passe et que vous ne voulez pas perdre l’eventuel benefice de ces cotisations, il me semble que le mieux est de se verser la remuneration minimale pour valider 4 trimestres de retraite par an, soit 600 SMIC horaire par an, environ 6000 eur par an.

Si mes calculs sont corrects, cette remuneration vous coutera en charges sociales env 3000 eur en sarl et env 4000 eur en sas et vous donne egalemnt le droit a une couverture maladie minimale.

Un cout legerement moins eleve pour la sarl.

En revanche, je me pose la question dans le cas d’un dividende superieur a 10% du capital, celui ci est paye a la holding, pas au gerant donc est il soumis aux cotisations sociales ?

Si ce n’est pas le cas, SARL+SC semble vraiment etre la solution ideale !

Et concernant le controle exclusif en SAS, je me suis egalement posee la question, mais si la holding n’a pas la majorite des parts, c’est vous personne physique qui l’avait.
Donc on perd bcp du benefice de la holding…En cas de paiement de dividende, vous en percevrez une partie en tant que personne physique.

Dernière modification par nanou (05/12/2017 19h13)

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#8 05/12/2017 20h14

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nanou a écrit :

En revanche, je me pose la question dans le cas d’un dividende superieur a 10% du capital, celui ci est paye a la holding, pas au gerant donc est il soumis aux cotisations sociales ?

Si ce n’est pas le cas, SARL+SC semble vraiment etre la solution ideale !

Non, c’est justement l’avantage du montage : la remontée de dividendes à la holding n’est pas assujettie aux cotisations sociales du gérant majoritaire.

En revanche, il faut se tenir prêt à démontrer au fisc que le montage holding/société fille n’avait pas pour objet d’éviter ces cotisations de gérant majoritaire de sarl. Mais qu’il poursuivait un but principalement économique. Sinon, c’est de l’abus de droit et on passe par la case redressement. Sujet largement discuté sur ce forum ici.

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#9 02/09/2018 13h29

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Dimofuture a écrit :

Merci pour votre réponse

Qu’elle serait le meilleur montage pour avoir deux holding associé dans une entreprise afin d’y faire remonter les dividendes et pouvoir chacun faire les investissements que l’on souhaite

Même si il faut changer la forme juridique de la société fille cela n’est pas un problème

Je cherche absolument a éviter le Commissaire au compte

Je suis prêt a tous remettre a plat et restructurer le tous

Merci

Bonjour ,
J’ai exactement la même problématique que vous
Avez vous trouvé une réponse à vos interrogations  ?
Pourquoi éviter absolument le commissaire au compte ?
Pour des raisons financières ou cela présente d’autres inconvénients ?

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