Racheter une SARL en minimisant l'imposition du vendeur ?

Bonjour

De mon point de vue, vous feriez mieux de laisser tomber cette idée, vous prendrez beaucoup de risques pour pas grand chose.

1) Des sociétés de travaux publics, il s’en ferme tous les jours. La concurrence est de plus en plus dure, et les donneurs d’ordre le savent. Il ne veut plus travailler pour des prunes. Donc c’est vous qui prenez la relève ?

2) Dans ces sociétés, c’est le chef d’entreprise qui fait le commercial. Vous vous sentez capable de le faire ? Vous avez déjà des contacts dans ce milieu ? Vous êtes prêt à payer au bassinet pour récupérer des affaires, de tous les donneurs d’ordre ?

3) Les résultats sous évalués pour des raisons fiscales, c’est l’argument bidon avancé par tous les chefs d’entreprises vendeurs de leur affaire. N’en tenez pas compte. Et ne raisonnez que sur les résultats réels des 10 derniers exercices pour avoir une moyenne à peu près fiable de la rentabilité de la boîte.

4) Regardez sur les 10 dernières années les investissements réalisés chaque année en matériels. Si le chef d’entreprise veut vendre depuis quelques années, il y a de fortes chances que les investissements soient en baisse depuis quelques exercices. Vous devrez donc investir plus pour rattraper le retard pris, ce qui diminuera d’autant vos futurs bénéfices.

5) Est ce qu’il y a des cadavres dans les placards ? Créances clients non payées depuis 4 mois ou plus ? Stocks qui ne tournent plus depuis 9 à 12 mois. Si c’est le cas, ça vaut 0.

6) Est ce qu’il y a des décalages d’exercice ? Charges payées d’avance ? Produits encaissées d’avances ? Comment sont évalués l’avancement des travaux pour les chantiers en cours ? C’est très souvent une source de manipulation du résultat.

7) Les fournisseurs sont-ils payés dans les temps ? Idem pour l’URSSAF et autres organismes sociaux ?

8) Pour les créances et les dettes, vous feriez bien d’envoyer un courrier demandant que les tiers confirment les soldes comptables enregistrés dans la comptabilité de l’entreprise. Cela pourrait vous éviter bien des déconvenues ultérieures.

9) Pourquoi 2 salariés sont partis ? Parlez avec eux vous apprendra peut-être beaucoup de choses que le chef d’entreprise ne vous dira pas
.
10) Vous indiquez que c’est un ami. Mais n’oubliez pas que les cadeaux que vous ferez lors de la transaction, vous les paierez par la suite. Comment voulez vous être un bon chef d’entreprise, à même d’être confronté et de devoir résoudre des situations difficiles, si vous n’êtes pas capable de défendre vos propres intérêts. Contrairement à ce que vous pensez, il n’y a pas de gagnant-gagnant dans de telles affaires. Votre gain, c’est de racheter l’entreprise ou mieux les actifs le moins cher possible, et pour lui, d’avoir trouvé quelqu’un qui le libère du poids que représente sa boîte. Le grand gagnant, ce doit être vous, ami ou pas.

11) 30.000 € net sur 600.000 € de CA, c’est faible. Les actions devraient vous rapporter 7 % en moyenne annuelle. Continuez à investir sur les actions, et laissez tomber ce rêve de devenir chef d’entreprise. ll doit y avoir de meilleures opportunités.

12) Si je ne me trompe, les créateurs d’une entreprise nouvelle bénéficie d’une dispense d’impôt pendant les 5 premières années (à vérifier). Si c’est encore le cas, votre intérêt n’est pas de lui racheter son entreprise, mais les actifs, un par un. D’autant que cela vous donnerait plus de marge de manoeuvre. Vous n’êtes pas obligé de racheter tous les matériels.

13) Si vous rachetez les actifs, il devrait récupérer la trésorerie disponible. Avez vous les moyens financiers pour soutenir l’entreprise pendant quasiment 9 à 12 mois  (un chantier de plusieurs mois, plus le délais de paiement du client) ? Ce qui signifie être capable de payer les salaires et les charges sociales pendant 6 mois ? Sinon, vous serez contraint de déposer le bilan avant la fin de l’année.

14) Vous vous rendez compte de ce que vous écrivez ? Par je ne sais quelle combine, vous voulez surpayer ses parts, mais sous-payer celles de sa mère et de sa sa soeur ? Et vous pensez qu’un expert voire le fisc (car vous aurez un contrôle fiscal dans les 5 ans au plus) ne seront pas capables de comprendre la manipulation ? C’est son problème de régler la situation avec sa mère et sa soeur, pas le votre. Si vous faites une transaction avec lui, votre intérêt est qu’elle soit le plus simple et le plus transparent possible. Ne commencez pas votre carrière de chef d’entreprise en traînant des casseroles derrière vous.

C’est vrai, je ne suis pas rassurant ni très optimiste.
Mais j’ai fait de l’audit pendant 8 ans dans 2 grands cabinets d’audit, et j’en ai vu pas mal, "des vertes et des pas mûres".
Ensuite, après avoir été DAF, j’ai été chef d’entreprise. Et là aussi, on voit de tout.
Alors, je ne peux que vous inciter à la plus grande prudence, si vous persistez dans votre idée.
Mais comme je l’ai dit d’emblée, vous devriez laisser tomber. Pas assez rentable, et trop aléatoire, trop politique aussi.

Espérant que cela vous soit utile.
Cordialement

Dernière modification par Durun (21/10/2017 19h54)

C’est marrant, chacun relève quelque chose de différent (et toutes les remarques lues jusqu’à présent sont pertinentes, preuve qu’il y a donc beaucoup à dire !).

Donc, après avoir dit que je suis d’accord avec les remarques précédentes, pour ma part, j’ajoute :
- Vous ne dites pas ce que vous comptez faire de l’entreprise. Vous dites juste que c’est pour rendre service à ce proche et "utiliser une société holding et  l’effet de levier pour sortir les liquidités de la cible sans fiscalité et les réinvestir en bourse ou dans des activités plus profitables". Bon, mais vous achetez cette entreprise pour en faire quoi ? C’est quoi votre projet pour cette entreprise ? Comment comptez-vous en tirer profit et éviter d’aller droit dans le mur (ce qui peut coûter très cher). Ca manque complètement dans votre présentation, et on ne peut pas acheter et diriger une entreprise sans vision claire.
- 300 000 € d’actifs hors bilan, car amortis : si amortis, et sachant que l’activité de TP use beaucoup les machines, j’ai de gros doutes que ça vaille réellement 300 k€ sur le marché de l’occasion. A chaque faillite il y a du matos à vendre aux enchères, ça fait que les prix du marché du matos de TP d’occasion sont sans doute très bas.
- vous dites "sur payer" et "sous-payer" les parts. Encore faut-il savoir la vraie valeur de l’entreprise. Gérant démotivé, départ de salariés, non renouvellement des machines… ça sent le début de la fin, non ? Plus une entreprise se rapproche de la liquidation, plus sa valeur se rapproche de zéro. Racheter trop tôt une entreprise en difficulté, c’est l’assurance de la payer trop cher. Même s’il vous vante un discount apparent, c’est toujours beaucoup plus cher que l’offre que le tribunal de commerce est prêt à accepter pour une entreprise en liquidation.
- Vous dites qu’il a fait exprès de ne pas dépasser 50 % des parts, pour être salarié. Donc, il n’est pas gérant majoritaire comme vous l’écrivez par erreur, mais gérant égalitaire. C’est merdique car c’est une situation de blocage décisionnel. D’ailleurs il semble qu’il y a déjà un blocage en cours, lui d’un côté, et sa soeur et sa mère de l’autre, qui ne partagent pas vraiment le même avis sur ce qu’il convient de faire de l’entreprise. Il est du coup très possible qu’il vous vende ses parts, que la mère et la soeur gardent les leurs, fassent front contre vous et que vous vous retrouviez à votre tour dans ce blocage. Il a fait un choix de répartition des parts très merdique, à lui d’assumer ou de corriger cela avant de vendre.
- A noter aussi : à qui appartient le terrain et le bâtiment ? Ca fait un certaine différence en cas de difficultés d’entreprise ; ça fait une certaine différence aussi pour le projet d’acheter l’entreprise (par exemple le proche, sa soeur et sa mère restent propriétaire du terrain par une SCI familiale, vous vous retrouvez locataire de la SCI ; dans quelles conditions, pour quel loyer ?).

Dernière modification par Bernard2K (22/10/2017 09h32)

Parfaitement d’accord avec la réponse de GBL. L’audit approfondi réalisé entre les deux cessions semble être une bonne raison (si le résultat de l’audit est rassurant) de payer plus cher les parts du gérant.

Pour autant, il ne faut pas "surpayer" ses parts car vous lui sortez tout de même une épine du pied :
- comme vous le dites vous-même, les plus-values sur cession de parts sont très peu fiscalisées (selon la durée de détention) ;
- il se dégage de toute responsabilité envers l’entreprise et c’est ce qu’il souhaite ;
- la réorganisation et/ou liquidation volontaire est entièrement de votre fait et il n’a pas à en supporter la responsabilité morale vis à vis de la famille, des salariés, etc.
- et enfin, c’est vous qui supportez tout le risque car même après audit approfondi, il y a des risques et des aléas à une telle opération.

Donc, vous devez faire cet achat à bon compte, même envers le gérant. Vous lui apportez une solution qu’il n’est pas capable de trouver seul. A moins qu’il n’ait une autre solution pour vendre la société, vous êtes sa seule porte de sortie.

D’une manière générale, même si l’opération vous semble sécurisée, même si vous avez confiance, ne prenez pas de risque inutile. Par exemple :
- "nous changeront son contrat par un CDD" : a priori, c’est totalement condamnable par rapport au droit du travail, mais vous vous dites sans doute "vu qu’il est d’accord et qu’on s’entend super bien, il n’y a aucun risque". Même si vous vous entendez super bien, qui vous dit l’état de vos relations dans 6 mois ou un an ? S’il prend soudainement conscience que vous avez payé l’entreprise très peu cher et que le boulot que vous lui proposez à l’étranger ne lui convient pas, mais qu’il pourrait gagner peut-être 50 ou 100 k€ supplémentaires aux prud’hommes ?
- vous prévoyez des ruptures conventionnelles. Beaucoup d’employeurs croient qu’une rupture conventionnelle c’est la tranquillité assurée. Pas du tout. Une rupture conventionnelle peut tout à fait être attaquée aux prud’hommes. En particulier si le salarié peut prouver que son départ a été contraint par le contexte (sa maladie, le contexte difficile de la cession de l’entreprise, etc.). La seule façon d’être tranquille, c’est la transaction, c’est à dire rajouter encore de l’argent après le départ (qu’il soit licenciement, démission, ou rupture conventionnelle) en échange de l’engagement du salarié de ne pas attaquer ensuite.

Faites tout dans la légalité, blindez tout pour que tout soit inattaquable, prenez le conseil d’un avocat spécialisé à chaque fois que nécessaire (en droit du travail et cession d’entreprise) ne partez pas du principe que telle ou telle personne est bienveillante avec vous et DONC le restera éternellement. Ca ne coûte pas tellement plus cher et c’est le prix de la tranquillité.

A propos, soyez très clair avec l’avocat que c’est VOUS payez donc que c’est VOUS qu’il doit conseiller. On a déjà vu des avocats donner des conseils à l’autre partie, en l’occurrence ça serait un avocat que vous payez et qui se mettrait à conseiller le gérant actuel sur comment vous faire payer ses parts plus cher !

Dernière modification par Bernard2K (22/10/2017 11h58)