Rachat de parts de SCI par une holding en SAS ?

apport pur et simple? => sans passif
apports onéreux? => avec passif

SCI à l’IS ou à l’IR?
SASU l’IS ou à l’IR?

Bonjour à tous, je me permet de relancer cette file car je suis dans une situation similaire.

J’ai acheté un IDR que je souhaite acheter via une SCI à l’IS. N’ayant pas d’associés et pour d’autres raisons j’ai monté la structure suivante avec mon comptable pour cette opération.

1/ Holding en SASU détenue à 100% en nom propre. Capital 1000€
2/ SCI à l’IS détenue à 1% en nom propre et 99% par la holding. Capital 1000€

A l’heure actuelle je suis en recherche de financement et malgré un bon dossier les banques n’aiment pas ce montage avec une société morale. Les banques consultées préféreraient une montage soit en nom propre (ce que je me refuse à faire) soit via une SCI avec deux associés physiques.

Du coup ma question est de savoir si je peux, afin d’obtenir un prêt, avoir un montage dans lequel j’aurais 99% des parts en nom propre d’une SCI et 1% à mon frère.

Une fois le prêt obtenu et l’acte authentique signé je cède les parts à la holding pour revenir à la situation initiale avec 99% de la SCI détenu par la holding et 1% en nom propre.

Quelles sont les taxes que j’aurais à payer en faisant ça ? Ce n’est pas très clair comment effectuer le calcul.

Pour info le bien vaut 800K et j’emprunte 650K (donc 150k d’apport perso.)

Merci d’avance

@scyril,

Creusez avec votre banque, mais de mon point de vue, ce qui leur déplaît n’est pas tant le montage en soi, mais le niveau de garantie que vous apportez : en sci avec 2 personnes physiques, cela revient pour eux à diviser le risque sur 2 têtes. Dans votre cas, c’est une division par 1 et c’est plutôt cela, fonction de votre profil sans doute qui doit les bloquer.

Comme me disait un de mes interlocuteurs banque, quel que soit le montage ou bidouille, ce qui nous intéresse est qui nous garantit quoi au final….

Ouvrez le débat, demandez si avec plus d’apport, un associé de plus, etc…quels facteurs les feraient changer d’avis ?

serenitis, le 03/06/2022 a écrit :

en sci avec 2 personnes physiques, cela revient pour eux à diviser le risque sur 2 têtes. Dans votre cas, c’est une division par 1 et c’est plutôt cela, fonction de votre profil sans doute qui doit les bloquer

C’est pire que cela: 2 personnes physiques responsables indéfiniment des dettes de la SCI dans le cas de sociétés civiles, contre une responsabilité limitée aux apports au niveau de la SASU (société anonyme). Apports limités à un capital de 1000 EUR. Le profil de la personne physique n’a même pas réellement d’importance. Ca n’a rien à voir en terme de garanties. Et c’est vraisemblablement de cela dont il s’agit lorsque Scyril relate:

Scyril a écrit :

les banques n’aiment pas ce montage avec une société [personne] morale

Scyril cherche réellement à faire un prêt "non recourse" à l’Américaine dans la pratique: En cas de chute du marché immobilier, il suffirait de faire déposer le bilan à la SASU. La banque se retrouve avec un bien dont la valeur a baissé comme seule garantie. Elle n’aime pas, et c’est logique.

Quant à faire en sorte de se retrouver dans cette situation en "sous-marin", possiblement sans déclarer à la banque les modifications, je vois les problèmes potentiels arriver un jour si le prêt n’était pas remboursé sans pépin. Surtout qu’il y a un tout petit peu préméditation sur ce coup là. Peut-être que l’intention de Scyril n’a pas été totalement réfléchie en ce sens (quoique ca peut aussi être le cas), mais dans les faits, c’est ce que cela donnera.

[EDIT: En relisant le message de Scyril, il y a un apport de 150K qui sert éventuellement de buffer. Mais la banque peut estimer que c’est trop peu, ou peut-être que le bien est jugé légèrement cher. Le payement de 150K en direct ne le rend alors qu’à un bon prix, mais n’apporte pas de garantie suffisante]

Dernière modification par Mevo (04/06/2022 13h24)

Bonjour,

Je dirais que cela dépend de votre frère…
Il sera détenteur de 1% de la société crée.
Quel est son intérêt à lui, si ce n’est de vous aider à gruger la banque qui est , soit dit en passant, censé être un partenaire long terme dans ce type de projet ?

Comme l’a dit @mevo, vous allez contracter un prêt avec votre frère, certes il n’aura que 1% mais il engage sa responsabilité vis à vis de la banque. Si vous racheter ses parts il faudra que la banque réétudie les garanties du prêts…. La Banque se  dira alors que vous êtes borderline car une sci ne peut pas être unipersonnelle…de plus vous lui aurez menti sciemment, ce qui n’est jamais bon pour quand ensuite vous viendrez les voir pour le deuxième projet de sci…

Concernant le montage, c’est un peu une usine à gaz…
Pourquoi ne pas simplement créer une sci avec votre frère ?

La holding se créer généralement à la création de la deuxième sci, aucun intérêt de créer une holding à ce stade si il n’y a pas une autre société dans le montage.

edit: ah si le seul intérêt dans ce montage c’est pour votre comptable…

Dernière modification par 77PourCent (06/06/2022 10h39)

Merci 77pourcent, le montage prend tout son sens car il y a plusieurs SCI. Un autre biens est en cours d’achat (sans prêt raison pour laquelle la question ne se pose pas) et dans les 3 à 4 ans il y a aura (si tout va bien) 4 à 5 SCI attachés à la holding.

Geronimo a écrit :

scyril a écrit :

Le projet est de créer plusieurs SCI à l’IS qui remontent les bénéfices à une holding. Il n’y a rien de bizarre dans ce montage qui est très classique à ma connaissance.

Vous avez déjà des soucis pour trouver un premier associé, c’est que ce montage a pour seul but de gruger le taux minoré de l’IS => redressement fiscal en vue.

Bonjour non désolé le montage n’a pas du tout comme objectif de gruger quoi que ce soit. J’ai du mal à comprendre dés qu’on parle de holding les gens pensent évasion fiscale
La holding est un outil patrimonial très utile pour rationaliser/structurer et transmettre son patrimoine.

Dernière modification par scyril (06/06/2022 10h53)

scyril a écrit :

@mevo dans votre deuxième message je n’ai pas envisagée cette option. Ce n’est pas du tout le projet. De ce que j’ai compris dans un montage en SCI il est possible de faire porter la responsabilité du prêt à un des associés quel que soit sont apport initial. Dans mon cas je n’ai pas de soucis d’endosser la responsabilité sur ma personne physique

Je comprends bien.
Le fait que la SAS puisse éventuellement déposer le bilan vous reste néanmoins ouverte dans tous les cas. Que vous l’ayez envisagé ou non, et que ce soit le but d’avoir cette option ou non.

Si je ne dis pas de bêtises, les associés d’une SCI portent de toute facon la responsabilité du prêt. Par défaut. Vu que les associés d’une société civile sont responsables indéfiniment des dettes de la société, contrairement aux associés d’une SAS. C’était bien le point.

En cas de défaut, la banque peut "courir après" les associés d’une SCI à titre personnel pour récupérer les sommes. Avec les associés d’une SAS qui fait faillite, ce n’est pas possible, dû à la limitation de responsabilité aux apports.

Maintenant, le prêt peut normalement spécifiquement prévoir que vous le garantissez à titre personnel. Dans ce cas, cela devrait revenir au même pour la banque. Mais c’est alors une clause supplémentaire, et non la situation "par défaut". Si cela ne vous pose pas soucis et que vous ne l’avez pas déjà fait, précisez-le à la banque que vous êtes OK de vous porter personnellement garant pour le prêt qui se trouve indirectement derrière la SAS.

"c’est le montage qui pose problème"
Bien compris également. Perso, j’ai un petit soucis dans le principe de vouloir les faire se retrouver juste par après dans cette situation qui leur pose problème. Enfin, cela vous regarde. Peut-être pourriez-vous envisager de pousser pour que votre dossier passe par la fameuse commission au siège. Avec votre garantie personnelle, si c’est accepté (et il y a des chances dans ces conditions), tout est propre et plus simple pour vous également.

Mais sinon pour répondre à votre question, un rachat ne devrait intervenir que pour les parts de votre frère. Pour vous, ce devrait logiquement plutôt se faire par APPORT et non par une vente (qui serait "à vous-même", ce qui est quelque peu bizarre dans le principe et sujet éventuel à questions dont il n’y a pas besoin). Sur le comment ca se passe en soi, je ne sais pas. Votre notaire devrait pouvoir vous éclairer là-dessus, je suppose.

Dernière modification par Mevo (06/06/2022 11h36)

Il vous faudra un commissaire au compte pour évaluer officiellement la valeur des parts.

Ceci n’est que mon avis d’investisseur particulier ayant déjà apporté mes parts de société à une holding.

Peu être  faudrait il vous rapprocher d’un avocat fiscaliste car on dit souvent que le comptable (qui vous facturera la création et la gestion des différentes sociétés) à un parti pris dans l’histoire

édit suite à votre dernier message: Pourquoi dire à la banque ce que vous comptez faire sachant que vous le faites pour que le dossier passe mieux à la
Banque ?

Mais je comprend votre démarche, ce que je veux dire c’est que dans ce cas autant faire le montage définitif direct si la banque vous suit  non ?

J’ai lu votre présentation ce matin et félicitation pour votre changement de vie, on en a qu’une autant la vivre heureux !

J’insiste sur le point du conseil.
Vous avez une somme importante, faites vous conseiller par des gens dont c’est le métier et qui sauront répondre à vos objectifs selon votre profils en tenant compte de tous les aspects importants car c’est leur métier.
Un comptable son métier est de faire des créations et des gestions de sociétés.

Au plaisir d’échanger

Dernière modification par 77PourCent (06/06/2022 16h38)

77%: Je comprends la partie un peu difficile à cerner, mais c’est une problématique de décision au niveau des banques, de personnes, de hiérarchie, etc. Je m’étais déjà retrouvé face à ces problématiques également. Maintenant, ca a son coté bizarre (et un peu bancal, effectivement) d’utiliser une solution intermédiaire pour de toute facon se retrouver dans la situation finale ensuite. C’était tout l’objet de la "préméditation" initialement soulevé.

bascarol a écrit :

77PourCent a écrit :

Il vous faudra un commissaire au compte pour évaluer officiellement la valeur des parts.

Le Commissaire aux apports évalue les titres, le commissaire aux comptes les certifies.

Il est juste que c’est d’un commissaire aux apports dont il s’agit. Mais ce sont le plus généralement des commissaires aux comptes à la base.

Scyril: Dans la démarche, vous avez tout de même le point discuté plus haut: Le fait que vous garantissiez personnellement le prêt est vraisemblablement "intégré" dans la solution en SCI avec associés personnes physiques. Il n’y a a priori aucune raison de le prévoir encore en plus (je ne sais pas si ce serait néanmoins faisable en vue de la modification que vous comptez faire ensuite). Or il faudrait modifier le prêt en ce sens avec l’associé majoritaire de la SCI qui deviendrait une SAS.

De plus, si l’accord de la banque est bien nécessaire (ce que je suppose), comment vous assurer en amont que vous l’obtiendrez alors que vous avez des difficultés à obtenir un accord pour la réalisation du montage directement dans sa forme voulue ?

Bref, faire accepter le prêt pour le montage avec la SAS tout de suite parait mieux et plus simple à tout niveau. Ca, ca me parait clair.

Pour l’histoire de l’apport, lorsque vous créez une société avec un capital de 1000 EUR, vous apportez 1000 EUR et recevez des parts pour ce montant en échange. C’est pareil sauf que vous apportez autre chose que du cash, qui n’est pas le seul apport possible.

Dernière modification par Mevo (06/06/2022 18h00)

Oui, d’accord. Enfin, ce n’était pas de cela dont il s’agit.

Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre choisi sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près la Cour d’Appel de Paris.

Source: Nomination d’un commissaire aux apports - Greffe du Tribunal de Commerce de Paris

"Un chirurgien est un médecin => Attention, se laisser opérer par son généraliste …" - Ce n’était pas là le sens. Pardon si ca pouvait prêter à confusion.

Un commissaire aux apports est un commissaire aux comptes (CAC) qui exerce la mission d’évaluation des apports en nature au capital d’une société. Sa mission est exercée de manière indépendante, il ne peut pas être CAC pour la même société.

Source: Le commissaire aux apports : missions, honoraires et conditions d?intervention (EURL/SARL, SASU/SAS, SCI …)
Certes.

Si les associés ne retiennent pas l’évaluation établie par le commissaire aux apports, lors de la constitution de la société ou de l’augmentation de capital, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Source = 1er lien.
Certes également.

Geronimo a écrit :

- il n’y a pas d’obligation d’avoir un commissaire aux apports pour un apport de titres à une Société Civile.

Dans son cas,  il s’agit d’apporter les parts de la SCI à la SAS.
Maintenant, si c’est du fait "dans la foulée", la valorisation est normalement relativement claire (enfin, cela m’apparaît comme ca).

Sur l’abus de droit pour la multiplication de l’IS réduit à 15%, une remise en cause de cela se fait dans la pratique ? J’avais entendu (il y a certes longtemps et pas forcément de source sûre) que c’était "acceptable". Il peut éventuellement être mis en avant un désir de séparation entre chaque projet. Ca tombe un peu à plat vu qu’il n’y a pas de limitation de responsabilité avec des sociétés civiles (sinon ca aurait eu tout son sens), mais ca peut par exemple permettre de revendre la SCI plutôt que le bien, ou d’incorporer des partenaires sur un immeuble en particulier, de donner les parts en garantie, etc. Ca peut légitimement apparaître comme ayant des buts potentiels autres que purement "les 15%".

In fine, quel est le risque réel de ce que vous soulevez, je ne sais pas.
Ca resterait conforme aux règles et ne serait au pire "que" de l’abus de droit. Le calcul de ce que ca peut coûter est relativement connu également, si jamais.

Dernière modification par Mevo (07/06/2022 12h48)

Tssm a écrit :

quand on est caution personnelle, je vois pas trop ce que cela change ?

Lorsqu’on est caution personnelle, OK.
Mais cette caution est mise en place automatiquement de toute facon ?

Dans l’esprit, il me semble y avoir une fondamentale différence entre une garantie en particulier et le fait d’être responsable en général (quelque soit la manière de payer, y compris sur des revenus de demain). Je veux bien que quelque chose de spécifique garantisse le tout à 100% si les montants sont suffisants et sans risques, mais ce n’est tout de même pas "être caution".

Ma question, relative à plus haut, est que les actionnaires de SCI sont déjà "caution" par défaut, si je ne m’abuse. Peut-il y avoir une clause les rendant caution encore par dessus ? Et est-ce que ca se fait habituellement ? (Caution, pas des garanties en particulier).

On ne parle pas de la même chose, là.
(Le tout étant par rapport au sujet: Substituer ensuite une personne morale avec responsabilité limitée à l’actionnaire PP, le tout sans demander ni informer la banque - Je suis d’accord avec ce qui a été dit: Tant qu’on est caution, OK. Mais l’est-on, en général dans cette situation ? Je n’en sais rien, je pose légitimement la question parce que ca m’intéresse)

Dernière modification par Mevo (07/06/2022 21h25)