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#1 21/05/2017 15h44

Membre (2017)
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Bonjour à tous,

J’aimerais savoir si des gens ont déjà tenté l’expérience du rachat de ses propres part de diverses SCI par une holding en SAS nouvellement créer.

L’idée est simple, pouvoir faire remonter de l’argent à la holding SAS en régime mére - fille et ainsi pouvoir redescendre de l’argent à une nouvelle SCI pour de nouveau achats immobiliers.

Cela permet donc de ne pas sortir physiquement ’argent donc taxation minimum mais surtout pouvoir investir de l’argent dans autre chose que l’immobilier avec la SAS.

Le but étant bien sur que la SAS soit majoritaire dans la SCI avec une autre personne physique.

Merci

Mots-clés : holding, sas, sci (société civile immobilière)

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#2 21/05/2017 16h32

Membre (2016)
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Salut

Je n’ai jamais tenté cela mais c’est un montage qui existe effectivement.
Le problème de la sci étant la descente des dividendes à la personne physique et le réinvestissement ensuite, et toute la fiscalité qui s’y rapproche.
Via une sci a l’is et une SAS en holding on peut éviter tous cette facheuse fiscalité : soit mécanisme du régime mère fille soit intégration fiscale.
La SAS réalise alors la gestion et centralisation de la trésorerie entre les différentes cibles à terme, le tout avec une fiscalité avantageuse : que l’impôt sur les sociétés et une possible faible imposition des dividendes en fonction du régime fiscal choisi.

Néanmoins attention à tous les coûts supplémentaires : constitution de la sci, comptabilité, etc.
Pour gommer un peu de fiscalité il ne faut pas se perdre dans des coûts annexes.
C’est fonc un montage à réaliser a partir d’un certain patrimoine.

Ps : la personne physique actionnaire de la sci doit être au minimum possible sur la sci (genre 1%) pour éviter que la société ne devienne unipersonnelle (encore que cela n’est pas si dérangeant que cela puisque le code civil ne prévoit aucune véritable sanction et qu’une société civile unipersonelle pourrait être consacrée par le législateur sans difficulté), le restant associé dans la SAS. Ainsi c’est l’intégration fiscale qui s’applique.

Dernière modification par elparino (21/05/2017 16h33)

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#3 21/05/2017 16h42

Membre (2017)
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Merci pour la réponse, c’est reprend effectivement les différents informations que j’ai reçu.

De plus créer une SAS holding coutera la même choses en frais annexe que une SCI.

Aprés vérification pas d’obligation d’avoir un expert comptable n’y de commissaire aux comptes vu le chiffre d’affaires, sauf pour la partie montage.

Pour l’ordre des choses (j’ai deja des SCI existantes):

-Immatriculer une SAS holding avec moi même comme président, sans rémunération
-Racheter 99% des parts de chaque SCI et laisser 1% de chaque part comme propriétaire en personne physique.

Y aurait t’il d’autres points spécifiques?

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#4 21/05/2017 17h02

Membre (2016)
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En holding vous ne pouvez pas mettre de sci car si elle réalise une opération de centralisation de trésorerie, ce sera réputé être un acte de commerce. Une sci ne peut pas faire des actes de commerce sous peine de nullité et de requalification en société de participation. En conséquence la sci est à exclure expressement

Pour le régime fiscale des sci, je suggère expressément L’IS  (attention à la vente du bien immobilier néanmoins, une vente de la société sera à privilégier)

Comme dit précédemment une seule personne en société civile peut suffire

J’utiliserai personnellement le régime fiscale des apports à la sas (je n’ai plus les montants en tête mais c’est plus intéressant que la cession)

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#5 21/05/2017 17h09

Membre (2017)
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Nous n’avons pas du nous comprendre, je ne met pas de SCI mais de SAS holding pour la gestion.

Je disais que le coût de création sera sensiblement le même.

Je j’aurais rien à apporter à la SAS lors de sa création car elle devra acheter des part de SCI. Aucun bien immobilier ne sera présent dans la SAS.

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#6 21/05/2017 17h26

Membre (2016)
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Si si j’ai bien compris. J’expliquai seulement pourquoi la holding devait être une sas et non une sci

Je ne suis pas spécialiste mais il me semble fiscalement plus intéressant de faire un apport de ses titres de sci, via une augmentation de capital, à la sas (droit fixe je pense) plutôt qu’une cession des parts qui doit être taxé dans les 5%
A vérifier

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#7 21/05/2017 18h06

Membre (2010)
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Bonjour,

Comment avez vous prévu la valorisation de vos sci ? expertise ? quid de la fiscalité ?

Crown

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#8 21/05/2017 18h33

Membre (2017)
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Bonjour Crown,

Je voulais justement voir une personne pour la partie valorisation et fiscalité pour la partie rachat car complexe.

Actuellement il y a des biens dans 2 SCI dont ma résidence principale, immeuble et appartements.

Lors de la création des SCI j’ai fait 50% moi, et 50% ma femme avec une valorisation de 200€ par PART.

J’ai ensuite apporter la mise de fond à chaque SCI, qui me sera rendu au moment où elle commencera à tourner.

Si j’applique la base, je devrais faire évaluer les biens de chaque SCI puis avec ce montant (par exemple 250 000€ par sci racheter 99% des part, soit 247 500e).

Mais cette méthode me fait emprunter la SAS pour rembourser le meme montant de credit en cours par les SCI.

Est ce que vendre les parts au prix de la création de mon capital (date de 1 an à 2 ans) serait possible?

soit 200€ pour 50% de la SCI au moment de la création?

Cela aurait été moins complexe je pense de créer la SAS et les SCI ensuite sans avoir de bien pour ne pas générer des problèmes de valorisation.

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#9 21/05/2017 19h06

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Bonjour ,

Avez vous établi des bilans pour vos SCI ? Il y a un minimum à présenter lors des AG et cela permet de justifier la valorisation des parts ( et de justifier le tout au fisc)

Chtirentier

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#10 21/05/2017 19h33

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Onlynico57 a écrit :

Après vérification pas d’obligation d’avoir un expert comptable n’y de commissaire aux comptes vu le chiffre d’affaires, sauf pour la partie montage.

Au delà des autres critères (Ca, bilan, etp) dès qu’un SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société vous êtes bon pour avoir un CAC.
Quand la désignation d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

Onlynico57 a écrit :

Si j’applique la base, je devrais faire évaluer les biens de chaque SCI puis avec ce montant (par exemple 250 000€ par sci racheter 99% des part, soit 247 500e).

Mais cette méthode me fait emprunter la SAS pour rembourser le meme montant de credit en cours par les SCI.

Pour la valeur des parts, vous devez calculer l’actif net, en retranchant le passif (endettement, cca…) de l’évaluation des actifs.


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#11 21/05/2017 19h44

Membre (2017)
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Oui effectivement j’avais vu l’obligation d’avoir un CAC, je vais donc suivant les mouvement de la SAS prendre un expert comptable pour être bien sur.

Pour répondre oui je fais une AG succincte par an par SCI.

Je vais donc faire une SAS rapidement, car ma valeur de part est basse (la totalité pris à crédit depuis 2 ans à maintenant).

J’ai donc des parts valoriser à quelques milliers d’euro pas plus.

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#12 22/05/2017 18h24

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elparino a écrit :

1°)
En holding vous ne pouvez pas mettre de sci car si elle réalise une opération de centralisation de trésorerie, ce sera réputé être un acte de commerce. Une sci ne peut pas faire des actes de commerce sous peine de nullité et de requalification en société de participation. En conséquence la sci est à exclure expressement

2°)
Pour le régime fiscale des sci, je suggère expressément L’IS  (attention à la vente du bien immobilier néanmoins, une vente de la société sera à privilégier)

3°)
Comme dit précédemment une seule personne en société civile peut suffire

Vous êtes certain de ce que vous avancez …..

L’optimisation de la remuneration du dirigeant grace a la holding - Lexpatrimonis

B) La holding sous forme de société civile avec option pour l’impôt sur les sociétés

L’hypothèse retenue est la suivante :
• La SARL sera détenue à 100 % par une holding constituée sous forme de société civile qui optera à l’impôt sur les sociétés. La société civile sera détenue majoritairement par le chef d’entreprise, une part devant au minimum être détenue par un second associé.
• La SARL continuera à verser une rémunération au chef d’entreprise en sa qualité de gérant, la société civile ne lui versant quant à elle aucune rémunération.

Le gérant associé de société civile, non rémunéré pour son mandat, n’est pas affilié au régime social des indépendants. (Cass soc 10-5-1988 n°86- 10.105).

Holding et forme juridique: faut-il privilégier les formes commerciales ?

Pour beaucoup d’entrepreneurs, holding et forme juridique riment avec SARL ou SAS. Si ces formes juridiques sont adaptées dans un cadre professionnel,  la Société Civile (SC) est plus pertinente dans un cadre purement patrimonial. Explications

Transformer la holding patrimoniale (SARL) en société civile pour éviter le RSI sur les dividendes

2°)
Qui va acheter une SCI IS une fois les amortissements réalisés ?
La seule solution est de vendre le bien en connaissance de cause avec la plus value profesionnelle.
Le mieux étant de revendre les parts à une holding

3°) Une SCI a toujours deux associés au minimum ….

Les mixages IR et IS dans les détentions de parts entre société ne sont plus acceptés à ma connaissance.

Philippe


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#13 22/05/2017 18h44

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Je ne comprends pas tous les points :
1) quel est le point conflictuel exactement ? Est ce le fait que je déconseille la sci comme holding de tête ?
2) pour la cession du bien c’est tout le problème de l’is. À savoir si les biens ont pour objectif d’être vendu et combien il y a de biens dans la sci, sinon une cession de la société elle même est fiscalement plus intéressante. Reste a trouver un acquéreur (investisseur ?). D’autant qu’il semble y avoir une résidence principale en sci…….
3) le code civil prévoit effectivement 2 associé à la constitution avec une sanction si elle devient unipersonelle. Néanmoins pour agir contre cette situation il convient d’avoir un intérêt à agir au sens du code de procédure civil. Et la bonne chance pour avoir cet intérêt. Dans le pire des cas une cession d’une part à n’importe qui pendant la procédure intentée permettra de régulariser la situation

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#14 27/05/2017 18h03

Membre (2017)
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Merci pour les réponses qui confirme  ce que j’avais lu à droite et à gauche.

Effectivement ma question Philippe part sur la partie revente. L’idée de créer ma SAS Holding qui détiens 95% des part de mes 2 SCI. Il y aura bien 2 personnes physique pour la SCI et pour la SAS.

Ca sera biensur les même personnes.

Je voulais créer une holding SAS à la fin de l’amortissement de mes biens, mais je me rend compte que ça sera beaucoup plus compliqué du au prix de la part une fois que la SCI n’a plus acuun emprunt et qu’elle encaisse l’intégralité des loyers.

Cela voudrait dire que la SAS achète à crédit les parts avec la somme totale des biens immobiliers.

Alors que si je fait une SAS maintenant, ayant encore une grosse partie de prêt immobilier à rembourser, ma part "ne vaut pas grand chose"

Donc Philipe arrêt moi si je me trompe:

-Création Holding SAS avec 2 personnes physique
-Faire une AG extraordinaire par SCI pour évaluer la valeur des parts et avertir une futur vente de part possible.
-Prêt de personne physique ou prêt bancaire pour rachat de 95% des parts des SCI et 5% restant par 2 personnes physique.

-A la fin de l’opération la SAS à une dette pour l’achat des parts, à moi même ou à une banque.
-La SAS detiens 2 SCI et dans 10 ans quand l’ensemble des prêts des SCI est fini, cela me permettra de remonter l’argent à ma SAS pour n’etre taxer que sur les % remontant par le regime mere fille.

Est ce bien exact?

Avec obligation d’avoir des CAC et expert comptable.

Maintenant la SAS pendant 10 ans ne servira "à rien" car aucune remonter d’argent ne sera faite avec les prêts à rembourser, mais obliger d’avoir CAC et expert comptable pour un maxi de 10 écritures par an, dommage non?

Dernière modification par Onlynico57 (27/05/2017 18h05)

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#15 28/05/2017 18h11

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Pourquoi monter une holding SAS dans laquelle vous aurez un poste de PDG avec une obligation de vous rémunérez et de fait cotiser au régime général ….

Vous pouvez monter une holding SCI qui vous permet d’éviter l’obligation de versement d’un salaire.

Pour la valeur des parts il faut passer par un comptable et de plus un montage holding demande un peu de réflexion et de conseils allant plus loin qu’un forum

En gros les parts valent actif - passif mais à faire préciser par un expert comptable

Le montage holding doit être fait à mon sens en milieu de parcours de l’emprunt afin de donner une valeur aux parts sans pour autant atteindre des montants stratosphériques.

Dans mon cas je vais monter une holding pour mettre en place une structuration patrimoniale avec une prise de participation de 10 % dans ma SCI actuelle ceci afin de mettre en place un régime fiscal mère fille  ensuite je ferais un rachat des parts personnelles dans quelques années.

Le régime mère fille s’applique sur option à partir d’une participation de 5 % , je vois un avantage en tant que possibilité de faire transiter des fonds en compte courant par la holding puis vers la SCI et en utilisant la rémunération de ces CCA fiscalisé au taux de 5 % pour la holding.

Pour ce qui est du rachat des parts par emprunt bancaire , j’ai pas encore essayer mais cela risque d’être sportif car je vois pas comment une banque pourrait prêter sans garantie.
Un prêt pour rachat de parts sociales sur une SCI qui est elle même avec un bien sous emprunt  hypothécaire me semble une gageure ….

Bon courage dans votre projet

Philippe


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#16 28/05/2017 18h28

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Onlynico57 a écrit :

Avec obligation d’avoir des CAC et expert comptable.

Maintenant la SAS pendant 10 ans ne servira "à rien" car aucune remonter d’argent ne sera faite avec les prêts à rembourser, mais obliger d’avoir CAC et expert comptable pour un maxi de 10 écritures par an, dommage non?

La SAS dans le montage oblige à avoir un commissaire aux comptes ce qui vous coûtera environ 3000 euros par an.

Ca peut avoir un impact non négligeable sur l’intérêt d’avoir une SAS dans le montage.

Philippe30 a écrit :

Pourquoi monter une holding SAS dans laquelle vous aurez un poste de PDG avec une obligation de vous rémunérez et de fait cotiser au régime général ….

Il aura un statut salarié mais pas d’obligation de se verser un salaire.
Il peut ne rémunérer que son mandat social pour une somme annuelle très modeste.

Dernière modification par Geronimo (28/05/2017 18h32)

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#17 28/05/2017 18h45

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Je réponds sur le CAC et le contrôle, n’ayant pas le temps pour l’instant de reprendre les nombreuses imprécisions des posts précédents

J’avais posé la question quand la législation était sortie à l’expert comptable d’une de mes filiales immobilières. La théorie et la loi, c’est bien, la pratique, c’est aussi intéressant

On parle donc de l’article Article L233-16, réponse :

"En theorie, la loi est claire vous devez nommer un cac et les sanctions sont diverses dont en premier lieu la nullité des assemblées, mon rôle en tant que professionnel est de vous inviter à  respecter la reglementation
En pratique, dans la mesure ou vous n’avez pas d’associés sur la sas et donc de litige sur la gouvernance de la société , les risques sont très limités…"

Je n’ai bien sur aucun CAC au niveau de ma SAS, le rique est « nul »

De maniere generale, en droit des societes, il y a de nonbreuses regles à observer qui souvent en cas d’inobservation ne presentent que peu ou pas de consequences

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#18 22/08/2017 09h52

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Bonjour Onlynico57,

3 mois ce sont écoulés depuis votre idée de montage.

Avez vous avancé depuis ?

Dernière modification par Crown (22/08/2017 09h52)

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#19 22/08/2017 11h47

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Bonjour,

Ce que vous proposez est une vente à soi-même.
Il convient de faire attention à ce que l’objectif ne soit pas purement fiscal (déductibilité des frais financiers) sinon il me semble que vous pourriez avoir quelques soucis avec la DGFIP.

Vente à soi-même : opportunité patrimoniale ou péril fiscal ? | Le Revenu

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#20 23/08/2017 09h42

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Marek, je ne partage pas tout à fait votre analyse.

En immobilier, le cas typique d’une vente à soi-même est l’apport d’immeuble(s), préalablement détenus en propre, à une société (typiquement une SCI). Si la résidence principale est concernée, c’est particulièrement scabreux. C’est là qu’il faut respecter un certain nombre de conditions, principalement : ne pas sous-estimer la valeur du bien apporté ; avoir une motivation autre que fiscale (notamment une vraie motivation patrimoniale) ; ensuite, bien appliquer les conséquences de l’occupation par l’un des associés de l’immeuble détenu par la SCI (soit verser un loyer à la SCI ; soit une occupation à titre gratuit mais avec des conséquences sur la prise en compte de cette occupation, aussi bien côté SCI que côté occupant).

A mon sens, le cas posé par onlynico est différent: il s’agit d’apporter des parts de SCI déjà existantes à une holding. Ce que dit votre article à ce sujet :

Le Revenu a écrit :

La première situation concerne les actionnaires de sociétés. Ceux-ci ont en effet la possibilité (à condition que les statuts le permettent) de céder leurs titres à une holding constituée pour l’occasion. Le prix de cession pourra alors être utilisé pour diversifier leur patrimoine, et l’extraire du risque de l’entreprise.

Ce cas de figure, bien connu des praticiens sous le nom anglo-saxon d’OBO (owner buy out), avait donné lieu  à une contestation par l’administration fiscale sur le fondement de l’abus de droit que le Conseil d’Etat, dans une décision Bourdon de 2011, n’a pas avalisée.

Cela dit, il faut tout de même être prudent, et là aussi on aura intérêt à se ménager une motivation pas uniquement fiscale. Pour ce montage, on a intérêt à être accompagné par un professionnel compétent. Probablement un avocat fiscaliste  ; ou au moins un expert-comptable qui ait une certaine expérience sur les holdings.

A ce sujet, la question de la holding patrimoniale a déjà abordée de nombreuses fois sur le forum et onlynico aura intérêt à rechercher et lire les différents fils sur le sujet.

Dernière modification par Bernard2K (23/08/2017 09h57)


Ce qu'il y a de bien avec les vacances, c'est que ça donne du temps pour travailler.

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#21 14/10/2019 23h16

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Bonsoir,

d’abord concernant l’obligation d’un commissaire aux comptes pour une société en contrôlant une autre, cette obligation seule a été supprimée par la loi PACTE qui prévoit désormais que la nomination d’un CAC soit également conditionnée au franchissement de seuils (chiffres d’affaires, nombre de salariés).

Concernant la cession des parts d’une SCI à une holding en SAS, d’un point de vue très pragmatique, comment fait-on ?

De ce que j’ai compris :

- la SCI se réunit en AG. Le PV d’AG détermine la valeur des parts de la SCI, cette valeur peut être déterminée par les associés dans des situations simples (la SCI ne détient pas encore d’immeuble, la SCI vient de réaliser l’acquisition à l’aide d’un prêt et il n’y a pas encore eu de bilan comptable…), ou à l’aide d’un comptable dans les situations plus complexes
- la SAS achète les parts de las SCI. Et là, je n’ai pas encore les bons mots clés… Quels formulaires remplir ? Quid si la SCI est à capital variable (il me semble qu’il y a moins de formalités liées à l’entrée d’un nouvel associé dans ce cas).

Pour être transparent, j’ai fait réaliser un devis par un expert comptable qui facture un peu plus de 1000€ TTC pour cette cession de parts. Comme je trouve cela un peu élevé, j’essaie au mieux de me substituer à lui, au pire de comprendre la complexité qui motive ce prix. Je suis dans une situation où le prix des parts de la SCI est très facile à déterminer.

Merci pour votre temps,

Bien à vous,

Dr. Minimal


Bonjour, je suis Dr. Minimal, et je blogue mes progrès vers l'indépendance financière en Français et en Anglais.

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#22 15/10/2019 00h18

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Une AG de la SCI ne me semble pas nécessaire, sauf si les statuts de la SCI prévoient un agrément de tout acheteur de parts (et pas "pour déterminer le prix").

Pour déterminer le prix de cession, il faut un accord entre le vendeur (les associés de la SCI, pas "la SCI") et l’acheteur (la SAS, qui elle a peut-être besoin d’une décision d’AG, si les pouvoirs que ses statuts confèrent à son gérant ne lui permettent pas de décider ceci tout seul). Si le prix est sous-évalué, le fisc pourra s’estimer lésé, et "rectifier" (le montant des droits qu’il perçoit).

Ensuite il faut rédiger le contrat ou l’acte de cession, et faire toutes les formalités nécessaires (c’est aussi/surtout ceci que votre EC facture, et, comme vous n’êtes pas forcément  compétent, ça vous serait peut-être utile…).


J'écris comme "membre" du forum, sauf mention contraire. (parrain Fortuneo: 12356125)

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#23 15/11/2019 14h19

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Bonjour à tous,

Le nombre de parts rachetées par la holding est-il important ?

En cas de remonté de bénéfices, doit-on répartir ces bénéfices proportionnellement au nombre de part ?

Dernière modification par warren (15/11/2019 14h20)

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#24 26/11/2019 15h35

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Phillippe30 a écrit :

Pour ce qui est du rachat des parts par emprunt bancaire , j’ai pas encore essayer mais cela risque d’être sportif car je vois pas comment une banque pourrait prêter sans garantie.
Un prêt pour rachat de parts sociales sur une SCI qui est elle même avec un bien sous emprunt  hypothécaire me semble une gageure ….

Bonjour,
Il est des montages impossibles, je confirme !
Le FISC est particulièrement attentif à la prise/échanges de participation dans/entre sociétés, surtout en cas de clonage du bureau directeur. Pas de créations d’activités ou de ressources nouvelles, donc juste de la spéculation (évidente) … MiamMiam !
Attention donc,
Cdt, Eric

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#25 29/09/2020 18h39

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Bonjour à tous,

pour des raisons diverses et variées, je dois mettre en place ce montage de Holding SASu à laquelle j’apporte en capital social des parts de SCI.

Ma compréhension de la loi m’amène à conclure qu’en cas d’apport des parts des SCI en échanges d’actions de la SAS, je ne paierai ni droit de mutation, ni imposition sur la plus-value.

Vrai ? Faux ? A côté de la plaque ?

Bien à vous,

THD

Dernière modification par ThibaultHD (29/09/2020 18h47)

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