Désaccord entre associés dans une PME : que faire ?

vn35 · #26

Bonjour à tous,

Je reviens vers vous car la situation a pas mal changé depuis un mois…
Finalement nous avons considéré la dernière solution qui consiste à racheter les parts de la troisième associée mais elle refuse de céder.
D’où mes questions :
- Quelle est son droit ?
- Quelle solution pour nous ?

En vous remerciant d’avance et veuillez m’excuser si les réponses semblent évidentes pour vous mais pas pour moi.

Bonne semaine à tous,

serenitis · #27

Clairement, vous êtes dans une impasse :

Rien ne peut obliger n3 à vendre …
Avec ce début de litige, je ne peux que vous conseiller de ne pas lancer le second projet, car si n3 prend un avocat, ce pourrait être la spirale négative que je vous ai décrit précédemment.

En l’état, si vous voulez vraiment aller vers le second projet, a votre place, au vu du peu d’antériorité, je mettrai le premier en dépôt de bilan pour obliger n3 à sortir de son blocage : soit elle vous rachète, soit vous la rachetez …

VincenB · #28

Bonsoir,

serenitis, le 12/04/2021 a écrit :
En l’état, si vous voulez vraiment aller vers le second projet, a votre place, au vu du peu d’antériorité, je mettrai le premier en dépôt de bilan pour obliger n3 à sortir de son blocage : soit elle vous rachète, soit vous la rachetez …

Là, c’est faire péter une bombe à neutrons pour écraser un moustique.

Et saboter une société dont on détient un tiers des titres…

Ernest, le 12/03/2021 a écrit :
Bof, quel est le principal moteur d’un professionnel du Droit ? Facturer des honoraires. Et comment déclencher ces honoraires ? En général par un procès plutôt que par des simples heures de conseil.

Je gagne en moyenne 4 fois plus sur une heure de conseil que sur une heure de contentieux mais merci d’être passé au revoir et bien le bonjour à Madame.

Bon.

J’avais un peu raté ce fil et il me laisse… perplexe.

On a un restaurant exploité dans une société à trois ; il tourne bien.

Deux veulent créer un autre établissement, la 3ème ne veut pas et c’est son droit le plus strict.

Hé bien ce second restaurant sera le projet de deux personnes et pas de la 3ème. Donc les deux créent une nouvelle société 50/50 pour le nouvel établissement la société existante reste à 3 associés et continuera d’exploiter le 1er restaurant épicétou.

Là tout ce que l’on est en train de faire en cherchant à évincer - inutilement - la 3ème c’est de la braquer et donc de créer un problème qui n’existe pas - et accessoirement de détruire leur amitié, ce qui n’est pas indispensable (et ne rapporte aucun honoraire à l’avocat, c’est vous dire à quel point c’est inutile).

Pas compris l’intérêt d’une holding (sauf en termes d’honoraires, cela va de soi).

Dernière modification par VincenB (13/04/2021 20h04)

serenitis · #29

VincenB,

Du bon sens dans votre reco, permettez moi d’étayer un peu la mienne.

Si les 2 démarrent le second projet sans n3, cette dernière va devoir sans doute soit mettre les bouchées triples pour compenser, soit embaucher dans le premier projet, ce qui risque de faire fondre la rentabilité (toute relative sans doute) d’une jeune société, voire de l’anéantir très vite.

C’est dans cette logique que je préconisai la bombe à neutrons avant que le moustique n3 ne revienne à la charge après qu n1 et n2 aient fait Fortune avec la seconde affaire …je pense qu’on a tous facilement des exemples en tête sur ce schéma 😆

VincenB · #30

serenitis, le 13/04/2021 a écrit :
mettre les bouchées triples

No problemo : c’est un restaurant.

J’ai certes pensé à la question de la charge de travail. Mais comme je ne sais qui fait quoi j’ignore s’il y a un problème ici… et c’est une question non juridique donc joker.

vn35 · #31

Merci beaucoup de vos réponses.
C’est vrai qu’au début (il y a un mois), nous évitons l’option de rachat des parts de la 3è pour plusieurs raisons citées auparavant. Mais c’est quand même la meilleure option (ne pas partir de zéro, vis à vis de la banque pour un nouveau prêt etc.) et cela permet d’éviter des conflits également (concurrent déloyal, et comme vous avez cité, la répartition de la charge de travail …).
Maintenant qu’elle ne veut pas laisser ses parts, c’est son choix (et son droit); on va essayer de vivre avec. Si la situation se dégrade encore, alors on considéra la bombe à neutrons (j’espère que ce sera pas trop tard)

Et si je me permets de vous poser encore une question concernant un nouveau prêt pour le 2è restaurant : "Que feriez-vous pour expliquer la situation à la banque (ou ne pas en parler du tout) ? Vaut-il mieux de demander à une autre banque ou reste-t-on avec notre banque actuelle ?

Merci encore à vous pour vos conseils.

Dernière modification par vn35 (15/04/2021 16h49)

serenitis · #32

Donc, si j’ai bien compris, n1 et n2 créent une seconde société pour ce nouveau projet.

Si vous la première entité a déjà un emprunt bancaire, il est probable que les 3 associés gérantes soient caution ?

Je ne crois guère qu’une banque, la vôtre ou une autre, soit en clin dans le contexte actuel à financer une affaire de restauration, aussi prometteuse soit-elle, sans 3 bilans antérieurs de la première affaire.

Sur la question de l’organisation du travail de la première affaire avec le lancement du projet 2, il me parait très probable que la banque vous pose la question : je vous invite donc à préparer une réponse satisfaisante pour passer ce premier récif.

vn35 · #33

VincenB, le 13/04/2021 a écrit :
Bonsoir,

J’avais un peu raté ce fil et il me laisse… perplexe.

On a un restaurant exploité dans une société à trois ; il tourne bien.

Deux veulent créer un autre établissement, la 3ème ne veut pas et c’est son droit le plus strict.

Hé bien ce second restaurant sera le projet de deux personnes et pas de la 3ème. Donc les deux créent une nouvelle société 50/50 pour le nouvel établissement la société existante reste à 3 associés et continuera d’exploiter le 1er restaurant épicétou.

Là tout ce que l’on est en train de faire en cherchant à évincer - inutilement - la 3ème c’est de la braquer et donc de créer un problème qui n’existe pas - et accessoirement de détruire leur amitié, ce qui n’est pas indispensable (et ne rapporte aucun honoraire à l’avocat, c’est vous dire à quel point c’est inutile).

Bonjour à tous,

Encore une fois je reviens vers vous pour vous apporter des nouvelles et vous solliciter à nouveau de vos conseils.

Je cite la réponse de VincenB qui a très bien résumé la situation pour ceux qui viennent d’arriver sur le fil.

Tout se passe comme VincenB a décrit sauf pour le dernier point. Sans trop aller dans les détails, l’amitié entre les 3 se brise et nous cherchons effectivement à évincer la 3ème en rachetant ses parts.
Pour info nous n’avons pas de clause statuaire de rachat forcé de ses parts.

Nous aimerons éviter pour l’instant la bombe à neutrons que propose serenitis pour éviter le risque d’un dépôt de bilan au cas où les 2 parties refusent d’être racheté.

Donc on pense à la solution "la carotte et le bâton" :
La carotte : proposer une offre d’achat majorée de x% de la valeur (question : l’expert comptable est la bonne personne pour définir la valeur des parts ?).
Le bâton : lui parler de la possibilité de révoquer son statut de gérant car il existe une clause statuaire qui permet de le faire. En plus il y a le juste motif (mésentente entre dirigeants portant atteinte au bon fonctionnement de la société).

Pensez-vous que cela peut fonctionner ? Est-ce qu’il y a des précautions à prendre ? La voix d’un avocat spécialisé permettra-t-il de mieux convaincre la 3è ?

En vous remerciant d’avance,

serenitis · #34

Quel est l’enjeu réel de ce litige ?

Sauf erreur, on se parle d’une affaire de restauration très récente, sans doute avec 0 bilan derrière elle ou un au plus. S’il existe plusieurs méthodes de valorisation des parts, il est fort probable que le chiffre qui ressorte dans votre cas soit proche de 0, d’où ma question de l’enjeu reel. Bien sûr que votre EC est l’interlocuteur à privilégier pour ce chiffrage, d’autant qu’il fera sans doute consensus entre associés bien davantage qu’un avocat proposé par une des parties.

Ce qui peut faire la différence est le niveau de caution donnée aux emprunts s’il y en a : sortir d’une affaire, au delà du montant, c’est aussi une charge mentale en moins.

Perso, je vous deconseillerai de prime abord de sortir la gérante au titre de la mésentente : on croit sortir simplement d’un problème, pour parfois aller vers un autre bien plus important.

Donnez nous des chiffres tangibles, on verra ainsi mieux les montants en jeu.

Bernard2K · #35

Il y a une forte probabilité que la 3e associée et co-gérante soit très attachée à "sa boîte". De son point de vue, c’est sa boîte, car elle l’a crée. Vous dites toujours "la 3e", mais sans doute qu’avec la même logique que vous, elle se considère comme "la première", les deux autres associées étant "les deux autres"… avec tout ce que ça comporte.

Ce que je veux dire c’est que la solution dépend avant tout des sentiments de cette associée et de la façon dont ses sentiments influent sur sa façon de réfléchir. Peut-être qu’elle ne lâchera jamais cette boîte car elle la la défendra aussi chèrement que si c’était son enfant ; peut-être qu’au contraire elle en a marre et saisira la première occasion pour partir. Néanmoins, la première solution me semble plus probable. Les gens qui ont crée une boîte y ont très souvent un attachement qui n’a rien de rationnel…

On n’est pas face à des financiers qui sont forcément prêts à vendre pourvu qu’on leur donne le bon chiffre, on est face à une logique de "petit patron" qui a (probablement) mis son cœur, ses tripes, et sa raison de vivre, dans son entreprise. Toucher à la raison de vivre de quelqu’un est toujours délicat et même dangereux.

A partir du moment où sa façon de partir (ou au contraire de s’accrocher) dépend avant tout de ses sentiments et de sa psychologie, comment voulez-vous qu’on vous dise quoi que ce soit de valable, par forum interposé ? Ce sont les deux associées de cette femme, qui la connaissent bien, qui détiennent la solution.

Et, je vais vous dire bien franchement, je n’ai aucune raison d’aider un "profil zéro" qui est seulement le conjoint d’une des "deux autres". Les "deux autres" vont bien s’en sortir puisqu’elles gardent la boîte. La "3e" comme vous dit, il va lui rester quoi ?

Simple hypothèse de travail : et si, une fois que vous aurez réussi à la pousser dehors, elle avait un geste désespéré, parce qu’en perdant sa boîte elle a aussi perdu sa raison de vivre ?

Pourquoi diable est-ce que moi, dans mon temps libre et bénévolement, j’aiderais un "profil zéro" à aider sa femme à virer une de ses associées, qui risque de voir sa vie bouleversée, voire détruite, à la suite de cette éviction ? Franchement, j’objecte ! Non seulement je ne pense pas qu’on puisse faire quoi que ce soit d’utile à distance et sans connaître les protagonistes, mais de plus je ne pense pas qu’on doive faire quoi que ce soit à distance alors qu’on ne maîtrise aucune des conséquences possibles de nos conseils.

Dernière modification par Bernard2K (18/10/2021 22h18)

vn35 · #36

Merci de votre réponse Bernard2K.

Pour être très honnête, je ne me sens pas vexé du tout de votre réponse, au contraire j’apprécie beaucoup votre réflexion en vous mettant à sa place (de "la troisième"). Cela peut vous surprendre mais nous nous sommes mis à sa place également.

J’ai hésité poster ma question hier soir car cela peut faire penser que nous sommes les grands méchants qui cherchent à évincer une innocente avec un bâton
Mais je ne cherche pas à nous défendre, à quoi ça sert sans que "la troisième" puisse apporter des précisions.

Chercher des conseils gratuits n’est pas mon objectif principal, avant tout c’est d’avoir vos avis qui permettent de regarder le problème sous un autre angle (comme le vôtre d’ailleurs).

Je me permets de clore notre discussion sur ce problème ici. Encore une fois je vous remercie de vos différentes réponses et de vos intérêts à ce fil.

Mais permettez-moi de poser une dernière question à Bernard2K : "que direz/conseillez vous à un profil 2000 qui cherche à évincer son associé car il sait qu’en allant ensemble, les affaires ne peuvent pas marcher". Cela me fait penser au film "Le fondateur" .

P/S : je me permets de vous mettre un remerciement, rien que pour votre modification apportée à votre dernier paragraphe.

Dernière modification par vn35 (18/10/2021 22h59)

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VincenB, le 13/04/2021 a écrit :

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