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#1 07/02/2021 15h40

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Bonjour,

dans le cadre de cette discussion sur l’exercice d’une activité de médecin libéral via une SELARL j’ai posé la question de la possibilité pour la SELARL qui aurait acheté à crédit sa patientèle, d’augmenter son capital social de la valeur du remboursement du capital emprunté pour l’achat de la patientèle. Cette question pouvant s’appliquer pour toute société, à fortiori les SARL qui sont aussi impactées par la règle des 10% du capital social pour le versement des dividendes, je me permets d’en faire un sujet à part.

Je sais que c’est une pratique existante mais les professionnels évoquant le sujet se gardant bien d’en donner tous les détails gratuitement, je n’ai donc pas les bons mots-clefs pour trouver des informations sur le net…

Si ma SARL / SELARL achète à crédit une clientèle / patientèle / un fonds de commerce pour 100k€ sur 7 ans, au bout de 7 ans la société détient un bien (certes un peu virtuel) d’une valeur de 100k€.

Question 1
Est-il possible de "d’intégrer" ce bien virtuel dans le capital social, et donc d’augmenter le capital social de 100k€ ?

Question 2
Maintenant, mettons qu’arrivé à la retraite je ne revende pas cette clientèle / patientèle / fonds de commerce. Il reste mettons 1€ dans la trésorerie de la société que je souhaite fermer. Dois-je m’acquitter de quelque chose concernant les 99 999€ "manquant" du capital social gonflé par l’acquisition ?

Mes excuses pour les probables imprécisions sur le sujet, pour le moment mon cerveau n’arrive pas à assimiler l’intérêt du capital social pour une société en dehors de cette contrainte de la règle des 10% du capital social pour les dividendes d’une SxARL.

Bien à vous,

Dr. Minimal

Mots-clés : augmentation de capital, capital social, sarl, selarl


Bonjour, je suis Dr. Minimal, et je blogue mes progrès vers l'indépendance financière en Français et en Anglais.

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[+1]    #2 07/02/2021 20h08

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Tentative de réponse (sachant que je ne suis pas juriste, mais je gère des sociétés, et j’en ai déjà liquidé une) :

Question 1 : Je suppose que la société aura mis du résultat en réserve, correspondant aux remboursements en capital qu’elle aura fait en payant les échéances de cet emprunt, sans avoir alors de trésorerie disponible pour distribuer ce résultat. Il lui sera tout à fait possible de procéder à une augmentation de capital par incorporation de ces réserves.   

Cependant, il faut se demander pourquoi il faudrait avoir un capital plus élevé. Il me semble que les limites, du montant du dividende distribué à 10%, se basent sur une assiette constituée des capitaux propres de la société, et pas de son capital. Or les résultats mis en réserve font déjà partie des capitaux propres de la société…   
EDIT : En relisant ceci, à confirmer avec les textes officiels, l’assiette semble être le capital + les primes d’émission + le CCA. Si vous vendez la patientèle à la société, et récupérer alors le cash (la société faisant par exemple un emprunt bancaire pour en disposer), vous n’alimentez pas le CCA. Si vous apportez la patientèle à la société sans récupérer sa valeur en cash, vous alimentez le CCA. Si vous décidez (en AG) une année de verser un dividende aux associés, mais que certains associés laissent une partie du cash dans la société, ils alimentent leurs CCA (mais devront payer l’impôt sur ces dividendes, pour du cash qu’ils n’auront pas perçu, ou seulement perçu en partie). En résumé, il y a moultes moyens de ne pas dépasser les 10%…   

Question 2 : Lors de la liquidation de la société, l’ensemble des actifs sont réalisés, et les passifs apurés, avant constatation d’un boni ou mali et remboursement aux associés de leur quote-part. Dans votre hypothèse, l’actif "patientèle" sera réalisée pour 0€, et, s’il ne reste au final que 1€ dans la société, après paiement de tous les autres passifs et vente des autres actifs, alors les associés se répartiront … 1€.

Si la capital est alors de 100 010€ (supposant que le capital initial était de 10€, et qu’une augmentation de 100 000€ a été faite un jour, par incorporation de réserves correspondant à la valeur de la patientèle); la liquidation constatera un mali de 100 009 €. Vous n’aurez rien à payer là-dessus. Mais c’est un peu dommage, car la liquidation de la société fera disparaitre ce déficit de 100 009€, qui aurait permis de réaliser jusqu’à 100 009€ de bénéfice sans payer d’IS.


J'écris comme "membre" du forum, sauf mention contraire. (parrain Fortuneo: 12356125)

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#3 07/02/2021 20h27

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ESTJ

Bonjour,

Sauf régime particulier pour vos activités, d’une façon générale en sarl, quand vous achetez un FDC comme dans votre exemple, ce dernier va ensuite s’amortir, donc au bout de X années sa VNC sera revenue à 0.

Mistervix nous avait expliqué les particularités et contraintes de cette forme juridique selarl, pour ma part, non concerné, j’avais retenu que vos ordres étaient bien intrusifs en bridant le pilotage d’un portefeuille financier, l’immobilier avec la treso etc…

Peut être devriez vous creuser ce que les EC appellent le coup d’accordéon, qui me semble être une voie peu citée bien que je ne maîtrise en rien ses implications.

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#4 08/02/2021 23h38

Membre (2016)
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Bonjour,

Serenitis, sauf erreur de ma part la patientèle ne s’amortit pas, donc elle ne disparaît (comptablement) pas au bout d’un certain temps. De même, j’ai fait des recherches sur le coup d’accordéon mais je ne suis pas sûr de voir la pertinence de cette manœuvre dans mon contexte.

GoodbyLenine, merci, je crois que j’y vois plus clair. Dans le scénario où ma société m’achète ma patientèle à crédit :
- je crée du chiffre d’affaires
- je déduis de mon chiffre d’affaires les interêt de mon crédit, car ce sont des charges
- apres déduction de toutes mes charges, ma société paie l’IS sur le bénéfice
- une partie de cet argent imposé « disparaît » dans le capital remboursé de mon crédit. Cet argent ne disparaît pas vraiment, mais constitue une « réserve comptable »
- je peux chaque année incorporer cette réserve dans mon capital social, ce qui me permet de gonfler la base de calcul des 10% exonérés de cotisations sociales pour le versement de dividendes
- la dernière année d’exercice, dans le meilleur des mondes, je diminue ma rémunération en salaire de sorte à ce que mon résultat net soit égal à mon capital social (la valeur d’acquisition de la patientèle + le capital societal d’origine)
- je liquide l’entreprise, constate qu’il ne reste que mon capital social (capital social augmenté de mes réserves que constituent le remboursement du capital de mon prêt) dans la société (capital qui n’est en réalité que matérialisé par la dernière année de chiffre d’affaires) et le récupère hors IS, PFU & cotisations sociales. Je récupère donc hors impôts le capital que ma société a remboursé à sa création.

Dans le procédé je perds bien sûr la valeur de la patientèle, que j’aurais pu revendre si celle-ci avait toujours une valeur, ce qui n’est plus vraiment le cas dans le milieu médical aujourd’hui.

Concernant la prise en compte du CCA dans le calcul des 10%, je suis un peu sceptique: il suffirait de gonfler son CCA pour augmenter la base de calcul des 10% pour les gérants de SARL? Ne faut-il pas à minima incorporer ce CCA dans le capital social ?

Si non, le problème des 10% pour les SARL n’en est pas vraiment un pour quiconque a un peu de trésorerie à affecter de manière temporaire dans le CCA de sa société?

Bien à vous,

Dr. Minimal


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#5 09/02/2021 16h16

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Bonjour,
@ DrMinimal: on peut effectivement gonfler son CCA pour augmenter la base de calcul des 10% pour les gérants de SARL, ou incorporer des réserves dans le capital social (ou les 2).
Voir ici avec certaines réserves .

Pour ma part, ma société a incorporé des réserves en capital social et a toujours aujourd’hui un montant important de CCA (200K).
Le hic, c’est que je n’ai pas du tout fait fructifier ces montants…

Bàv,


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#6 10/02/2021 16h29

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Une précision : gonfler votre CCA peut se faire par "simple " écriture comptable, donc avec de l’argent qui n’existe pas dans votre trésorerie. Et ensuite se verser des dividendes nets de charges.
Oui.

Mais il se trouve que rien ne se perd, rien ne se crée.

Le CCA c’est une dette que la société a vis à vis d’un actionnaire.

Ainsi dans les comptes de la société, en face de cette ligne de créance que vous ouvre la société, elle met cette même somme en RÉMUNÉRATION au bénéfice de l’associé qui aura le CCA. En gros elle vous rémunère une somme que vous lui prêtez immédiatement en retour.

Autrement dit, gonfler votre CCA avec des sommes que vous n’avez pas en trésorerie, oui, mais sur cet argent virtuel vous allez payer URSSAF, cotisation retraite, et Impôt sur le revenu.

Bref, ça fait cher le droit de se verser des dividendes nets de charges.

Par contre sur long terme, vous payerez une fois les charges sociales lors de la création du CCA, mais récupérerez  10% de cette somme nette de charges chaque année …. bref c’est "rentable la onzième année de dividendes, mais vous faites une grosse avance de trésorerie au fisc et à l’URSSAF. C’est généreux de votre part.

No free meal.


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#7 11/02/2021 22h28

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Bonsoir,

êtes vous certain que les intérêts que votre société vous verse sur votre apport en compte courant d’associé subit l’URSSAF?

J’aurais dit que cela rentrait dans votre barème personnel d’impôt sur le revenu plus CSG-CRDS, tandis que la société les déduit. N’est-il pas possible de faire travailler ce CCA dans un contrat de capitalisation, ou un CTO ?

Cela dit l’apport en CCA, qui est de la trésorerie "concrète" que vous immobilisez dans votre société, m’intéresse moins que l’incorporation de la réserve comptable provenant du remboursement du capital de l’emprunt pour l’achat de la patientèle. En effet, de ce que j’en comprends il n’y a aucun intérêt à laisser cette réserve comptable en dehors du capital social, puisqu’une fois incorporée ce montant rentre dans la base de calcul des 10%.

Maintenant que je pense avoir mieux saisi le sujet, je le présenterai à mon expert comptable avant de concrétiser l’opération.

Bien à vous,

Dr. Minimal


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#8 11/02/2021 22h37

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êtes vous certain que les intérêts que votre société vous verse sur votre apport en compte courant d’associé subit l’URSSAF

Non les intérêts ÉVENTUELS sur le CCA sont imposés comme des revenus d’intérêt.

Maison ce n’était pas mon propos. Ce que j’indiquais moi c’est que si vous créez du CCA sans avoir la trésorerie, le montant de ce CCA est imposé comme une rémunération TNS.


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#9 12/02/2021 17h37

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DrMinimal a écrit :

Question 1
Est-il possible de "d’intégrer" ce bien virtuel dans le capital social, et donc d’augmenter le capital social de 100k€ ?

Bonjour tout le monde,

Moi aussi je suis très intéressé par cette possibilité dont j’ai récemment entendu parler. Je n’ai pas réussi à trouver les fondements juridiques ou législatifs autorisant cette optimisation.

Je suis sur le point de racheter des parts sociales en passant par une holding et un financement bancaire donc si c’est possible cela représenterait un jackpot potentiel une fois le crédit remboursé. Même chose pour l’achat de biens immobiliers financés à crédit par une SCI!

Après maintes recherches je n’ai rien trouvé sur le BOFIP ou en passant par les moteurs de recherche. Ceci dit je ne suis pas juriste et n’ai pas forcément utilisé les bons mots-clés pour mes recherches. Cependant je suis tombé sur cette excellente vidéo du Pr HOVASSE qui l’évoque sans rentrer dans les détails (toute la vidéo est très intéressante mais pour le point qui nous intéresse regarder à partir de 14’52").

Peut-être que certains membres du forum en ont déjà bénéficié dans le cadre d’une SCI? Si un juriste ou un comptable pouvait nous éclairer sur cette "technique" cela ne serait pas de refus…


Vidéo YouTube


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#10 27/03/2021 19h46

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Bonjour,

Je tombe sur ce fil par hasard et…
- je n’ai pas compris l’intérêt du projet objet de la question 1 - pour info ce que vous cherchez s’appelle augmentation de capital par réévaluation de la valeur des actifs (on fait ça très rarement) ;

- je n’ai pas compris le rapport avec la question posée par Tiktok et je n’ai pas non plus compris le rapport entre sa question et la vidéo du Doyen Hovasse…

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[+1]    #11 30/03/2021 05h52

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Bonjour,

@ VincenB merci pour votre intervention. Je réponds pour ce qui me concerne:

- Question 1, L’objectif en procédant aux augmentations de capital est d’atteindre un capital social élevé. Ce capital social élevé permettrait immédiatement de se verser des dividendes non chargés dans l’enveloppe des 10%. Dans un second temps par exemple dans une holding qui n’aurait pas vocation à être dissoute on pourrait procéder à des réductions de capital social en cas de besoin de trésorerie et ainsi récupérer du cash peu imposé.

- En ce qui concerne ma propre question, avez vous visionné la vidéo du Pr HOVASSE en particulier la partie où il mentionne cette possibilité sans la nommer? Sauf erreur de ma part dans cette vidéo il présente la possibilité d’augmenter tous les ans le capital social des réserves constituées par le montant des remboursements de la part en capital de l’emprunt ce qui correspond à peu près à ce que décrit DrMinimal dans sa question 1. Je me dis que si c’est possible en SCI c’est une vraie martingale et cela me paraît trop beau pour être vrai. Contrairement à ce que vous évoquez, dans la vidéo l’intervenant en parle comme d’une opération banale et facile à mettre en œuvre. Du coup je me demandais s’il s’agit bien d’une augmentation de capital par réévaluation de la valeur des actifs?


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#12 30/03/2021 10h15

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Tikok a écrit :

avez vous visionné la vidéo du Pr HOVASSE

Oui pasque sinon j’aurai eu du mal à affirmer qu’il n’y a pas de rapport…

Tikok a écrit :

en particulier la partie où il mentionne cette possibilité sans la nommer?

J’ai regardé qqs minutes à partir de 14’52 comme vous l’évoquez et il ne parle absolument pas de ça.

Tikok a écrit :

Sauf erreur de ma part dans cette vidéo il présente la possibilité d’augmenter tous les ans le capital social des réserves constituées par le montant des remboursements de la part en capital de l’emprunt ce qui correspond à peu près à ce que décrit DrMinimal dans sa question 1.

Absolument pas. Il parle de de distributions de dividendes tous les ans pour créer au passif une dette de bas de bilan pour niquer l’IFI. Donc soit vous ne pointez pas le bon passage de la vidéo soit vous n’avez point compris…

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#13 25/05/2021 12h17

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Si je comprends bien votre schéma c’est de vendre à crédit votre clientèle/patientèle à votre SELARL. L’idée étant ensuite que la SELARL ne vous verse pas le prix et que les sommes correspondantes soient inscrites en compte courant d’associé. Dans ce cas effectivement le compte courant d’associé augmentera sur la durée du crédit vendeur, augmentant d’autant le seuil de 10 % pour le versement du dividende.

Personnellement je ne serais pas à l’aise de conseiller ce schéma en raison des multiples risques qu’il comporte (acte anormal de gestion voire abus de droit).

En revanche si votre objectif est dès le début d’augmenter le montant de votre capital social de la valeur de votre clientèle sans en percevoir le prix, pourquoi ne l’apporterez-vous pas tout simplement à la SELARL ?

Dans cette hypothèse le capital social de votre SELARL serait directement augmenté par la valeur de la clientèle apportée. Certes il y a un peu plus de formalisme (obligation de passer par un CAC notamment) mais au final vous économisez les diverses impositions liées à la cession.

D’une manière générale la cession de la clientèle civile n’est intéressante que lorsque l’on souhaite dégager des liquidités. Si ce n’est pas le cas il vaut mieux privilégier l’apport en nature, voire le commodat ou la location-gérance.

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#14 25/05/2021 14h11

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INTJ

Si vous inscrivez la somme au CCA du gérant, ca veut dire qu’il a COMPTABLEMENT reçu la somme sous forme de rémunération, donc ca déclenche de l’impôt et des cotisations sociales.

Je pense plutôt que le fruit de la vente de patientèle est inscrit dans la selarl sous forme de trésorerie et mis en réserve (les réserves pouvant le cas échéant être incorporées pour augmenter le capital social)


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#15 25/05/2021 14h56

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Sur le plan fiscal la vente avec un crédit vendeur est traité de la même manière que si le vendeur avait immédiatement encaissé l’intégralité du prix de vente au moment de la vente.

Donc l’inscription de la somme sur le compte courant d’associé ne devrait pas générer d’imposition vu que le prix de vente aurait déjà été appréhendé au titre de la plus-value.

En revanche les intérêts perçus sur le compte courant d’associé sont bien imposables au niveau de l’associé.

Dernière modification par Aquarone (25/05/2021 14h56)

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