Comment sortir un immeuble de rapport d'une SAS ?

Vous dites être passionné par l’immobilier et par les montages financiers, mais manifestement vous n’aviez pas anticipé toutes les conséquences de ce montage en SAS puisque :
1) c’est vous qui faites tout le boulot, sans en retirer de rémunération supplémentaire semble-t-il (vous êtes donc la bonne poire de l’équipe)
2) vous n’aviez pas anticipé les conséquences de la volonté de retrait d’un ou plusieurs associés. Quand on se marie, on ne pense pas au divorce et c’est bien compréhensible car on est mû par les sentiments ; mais dans le monde des affaires on pourrait s’attendre à  ce qu’on étudie les voies de sortie avant de s’engager dans un montage.
3) quand il s’agit de préparer le retrait des associés, c’est encore vous qui devez préparer le sujet (donc nous, par conséquence). C’est bien eux qui veulent se retirer, n’est-ce pas ? Alors pourquoi est-ce qu’ils n’étudient pas les modalités de ce retrait, pour vous présenter la solution sur un plateau, afin de vous motiver ? Non, ils veulent se retirer mais c’est quand même à vous de faire le boulot !

Dans cette association, vous avez été la bonne poire. Je ne dis pas ça pour vous vexer, mais pour que vous en preniez conscience et soyez attentifs à des relations d’affaires plus équilibrées à l’avenir.

Les solutions possibles que je vois :
1) racheter les parts de la SAS
2) racheter l’immeuble à la SAS
3) (peut-être) racheter les parts à la SAS et en faire acheter quelques-une à une personne proche apparentée ; ensuite transformer la société en SARL et opter pour le régime "de famille" qui permet d’être imposé à l’IR, donc en LMNP au réel (j’avoue que je ne sais pas du tout si c’est faisable ni quels sont les frais, c’est à vérifier avec une personne sachante).
4) que la SAS vende l’immeuble à un tiers.

Pour les différentes solutions, il faut chiffrer précisément l’ensemble des frais de chaque solution. Vos associés se défaussent sur vous pour calculer cette opération ; et ensuite vous vous défaussez sur nous en nous demandant de calculer les frais à votre place ? Alors que vous venez de débarquer, qui plus est ? Je dis non ! Faites votre boulot (ou contraignez vos associés à faire le leur). Faites un joli tableau avec toutes les solutions, et vous empilez les frais, droits de mutation, imposition latente, etc. Et vous voyez ce que ça donne.

Je ne veux pas faire les calculs à votre place mais je veux bien vous aider (un peu) à réfléchir :

Racheter les parts de la SAS est efficace pour virer les associés, mais pas du tout pour passer en LMNP au réel. Même après rachat des parts, il faut soit que la SAS vous vende l’immeuble (et il me semble que c’est frais de notaire plein pot, le fait que vous soyez actionnaire unique n’y change rien ; donc autant que la SAS vous vende directement l’immeuble sans faire d’abord le rachat des parts), soit conversion en structure IR type SARL de famille (faisabilité à vérifier).

Attention à tous les frais (y compris ceux futurs de dissolution de la SAS), taxes, et l’imposition latente sur la plus-value (que vous paierez forcément : en proportion de votre pourcentage de parts actuelle, si la SAS vend l’immeuble ; plein pot si vous avez d’abord racheté l’ensemble des parts).

Vos associés veulent retrouver leurs billes à l’identique. Ce n’est pas la bonne façon de raisonner. La bonne façon de raisonner est la suivante : si vous deviez acheter un tel immeuble, en nom propre, aujourd’hui, ça vous coûterait combien ? Si vous achetez plutôt celui de la SAS, ça vous coûte combien (en n’oubliant pas l’ensemble des frais et l’imposition latente sur la PV) ? Si ça vous coûte moins cher que d’acheter auprès d’un tiers, bingo allez-y. Si ça vous coûte pareil, opération blanche pour vous, allez-y. Si ça vous coûte plus cher, vos associés sont en train de vous rouler dans la farine.
Parce qu’en fait, quand ils demandent qu’ils retrouvent leurs billes, ça veut dire que c’est vous qui prenez à votre charge tous les frais et frottements divers ; si la valeur de l’immeuble a suffisamment augmenté pour couvrir tous ces frais, c’est bien. Sinon, c’est de votre poche.

Je vais faire une parabole pour mieux expliquer :

Je visite une maison qui m’intéresse. Problème : elle est en vente 120 k€ net vendeur, soit 128 k€ FAI, or j’estime que son prix de marché (FAI) est de 100 k€. Je le dis au vendeur, un particulier (car j’arrive à discuter avec lui malgré l’AI qui fait barrage), et le vendeur m’explique :
"J’ai acheté cette maison, il y a un an 93 k€ net vendeur, soit 100 k€ FAI [oh, le prix de marché !]. Plus 8,5 % de frais de notaire, ça fait 108,5 k€, plus les frais de dossier à la banque, ça fait 110 k€, plus 10 k€ de petits travaux,meubles nouveaux, et déménagement, ça m’est revenu 120 k€. Je ne suis pas gourmand, je veux seulement retrouver mes billes, voilà pourquoi je vends 120 k€ net vendeur".

Ce à quoi je lui réponds : "Monsieur, vous étiez grand et vacciné, vous vous êtes embarqué tout seul comme un grand dans une opération qui vous a coûté 20 k€ de frais pour en profiter seulement un an, mais ça n’est pas mon problème. Le prix de marché était de 100 k€ il y a un an, il est toujours de 100 k€, et c’est l’offre que je vous fait donc, et c’est l’offre que vous fera toute personne sensée. Votre histoire de "retrouver vos billes", qui se dit en bon français : "je fais payer à l’acheteur tous les frais engendrés par mon opération plutôt mal conçue", vous pouvez l’oublier. Si le marché immo avait augmenté de 20 %, ça aurait payé vos frais, mais comme il est constant, les frais c’est pour votre pomme".

L’hypothèse 4), revente de l’immeuble à un tiers, n’est pas ce que vous voulez. Pourtant, elle est essentielle pour vous, pour remettre les choses à l’endroit dans cette négociation qui me semble très mal partie (pour vous). Il faut absolument que vous l’envisagiez et la calculez aussi précisément, et même plus précisément, que les autres solutions.
Convainquez-vous, pour quelques instants, que l’immeuble ne vous intéresse pas du tout, et que vous êtes dans le même état d’esprit que vos associés : "je veux sortir de cette affaire sans faire aucun effort personnel".
Regardez ce qui reste à la fin, à chacun, une fois tout payé (agent immobilier, imposition sur la PV, frais de dissolution, etc.). Est-ce que les associés retrouvent leurs billes ?
C’est ça le point de comparaison. C’est cela qu’il faut utiliser dans la négociation. Il faut leur dire, à un moment : "vous ne voulez plus rien faire, vous voulez sortir ? Moi aussi. Donc, on vend l’immeuble. Et non, je ne ferai pas de travaux, et non, je ne ferai pas l’AI, et non, je ne ferai pas le ménage. Si vous voulez des travaux avant vente, la SAS paie une entreprise de travaux. Si vous voulez un ménage à fond avant les visites, la SAS paie une entreprise de ménage. Si vous voulez vendre, la SAS paie un agent immobilier. Donc, on vend, avec tous les frais et impositions et tout, et on regarde ce qui reste à la fin. Puisqu’on veut tous sortir, puisque plus personne ne veut rien faire, c’est ce qui va arriver. Et ça va nous rapporter combien à chacun ? C’est cela qu’il faut se demander, et c’est cela le point de raisonnement, pour voir si je peux,peut-être, vous faire la fleur de proposer une solution un peu meilleure".

En particulier, si vous appliquez la solution 2), c’est la solution 4) qui devra vous servir de référence. Vous paierez l’immeuble au prix du marché, expertisé par 3 agences par exemple ; ni plus, ni moins. Vous n’avez pas de raison de payer plus cher. Même si vos associés ne retrouvent pas leurs billes exactement.

Dernière modification par Bernard2K (31/12/2018 13h17)

Il pourrait y avoir une piste à explorer lorsque la cession (de l’immobilier détenu, et utilisé, pour l’activité professionnelle) se produit lors du départ à la retraite, car il y a alors une exonération de 500 000 € (sur la vente de l’activité pro et de ce qui s’y rapporte).

Mais j’ai l’impression que ça se limite à des biens détenus à travers une structure à l’IR ou directement (donc non applicable dans le cas présent). Par contre ça pourrait être utilisable si un LMP cède ses immeubles lors de son départ à la retraite…