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Forums des investisseurs heureux

Discussions courtoises et réfléchies sur l'investissement patrimonial pour s'enrichir, générer une rente et atteindre l'indépendance financière

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#1 25/02/2015 10h52 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Bonjour à tous,

Je suis nouveau ici, j’ai 30ans et travaille depuis 1 an avec un ami sur la création d’une société de croissance dans le domaine du sport (je ne peux malheureusement en dire plus…).
Cette société (SAS) nécessite 600k€ pour l’ouverture d’un premier centre de profit et nous avons dans notre entourage un investisseur intéressé, qui attend de nous une proposition financière complète, intéressante pour lui et pour nous.
Vu notre "faible" apport, nous souhaitons évidemment nous protéger face à l’investisseur pour ne pas nous "faire sortir" de notre propre société sous quelques mois (il faut penser à toutes les menaces, dont celle-ci).

Globalement, la répartition actuelle est la suivante :
- Créateurs = 60k€
- Investisseur = 350k€
- Emprunt bancaire = 190k€

N’ayant pas de véritables connaissances financières, nous ne savons pas quoi proposer pour intéresser l’investisseur, sans trop nous pénaliser.

Nous pensons à :
- un salaire variable basé sur le CA annuel réalisé.
- l’attribution d’actions gratuites lors de la création de nouveaux centres de profit
- et c’est à peu près tout.

Avec la création de nouveaux centres de profit, nous nous retrouverons de plus en plus "dilués" car l’apport d’argent se fera toujours plus par l’investisseur…

Sauriez-vous nous aiguiller pour nous permettre de rendre concret un projet auquel nous tenons énormément ?

Si vous avez besoin d’informations complémentaires, je reste à votre disposition !
-McCasten-

Mots-clés : capital, investisseur, management package, statuts

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#2 25/02/2015 19h35 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Bonjour,

Si la première chose que vous proposer à un investisseur c’est un salaire, je pense que la réunion ne va pas durer longtemps…. Et l’attribution d’action gratuites…. euh lui ce qu’il souhaite, c’est du cash pour rémunérer son investissement et sa prise de risque ! Si c’est un bon investisseur, il saura que vous demander du cash trop tot (dividende) n’a pas de sens car vous en avez besoin, mais au bout de 3-7ans, vous verrez que la question du dividende et/ou de la sortie (levée de fonds, vente de ses parts … et probablement des votres au passage) se poseront très très fortement.

Il va vous attendre sur des éléments tels que :

- répartition du capital
- type d’actions (common, preferred, etc.)
- répartition des droits de vote
- politique de dividendes / dividendes préférentiels (cumulatifs, liés aux actions, etc.)
- vous empêcher de partir avant N années (vesting)
- des possibilités de dilution/relution selon les objectifs atteints dans votre BP
- des droits d’antidilution en cas de nouvelle levée de fonds (ratchet, etc.)
- des obligations convertibles
- des clauses de sortie (tag along, drag along, multiple liquidation preference, etc.)
- vous obliger à avoir son accord pour toute dépense supérieure à N euros, etc.
- réunions du board, reporting

etc etc etc

Si vous ne bossez pas le truc un minimum vous risquez d’une part de n’être pris au sérieux par personne, et d’autre part de découvrir qu’une clause que vous n’aviez pas comprise permet à l’investisseur de faire plein de choses totalement inattendues, comme par exemple vous éjecter si des objectifs ne sont pas atteints, vous forcer à vendre en même temps que lui ou vous diluer largement.

Par ailleurs, au regard des montants, oui, vous serez dillué. Et fortement. Mais est-ce si dramatique dans votre cas ? Votre investisseur met 350k€ c’est assez normal qu’il souhaite récupérer une grosse part du gateau en cas de succès (dans votre BP, au bout de combien de temps récupère-t-il l’équivalent du montant investi ?).

Vous pouvez essayer de dissocier capital et droit de vote si vous y tenez. N’oubliez pas que sans son apport, vous n’avez pas assez pour démarrer, et que votre investisseur est sans doute assez peu intéressé par le controle opérationnel de la boite (hors dépenses importantes / décisions stratégiques). Et s’il investit dans votre boîte alors qu’elle n’a rien, c’est qu’il investit dans les fondateurs. Pourquoi craindre d’être éjecté "dans quelques mois" sans raison ?

PS : ne lui dites pas qu’aucun de vous deux ne s’y connait en finance, sinon il ne vous confiera jamais ses 350 k€ ! Bossez et soyez prêts quand vous le rencontrerez. Il va vouloir voir votre BP avec 3 scénarios dont votre management case, des éléments tangibles (lieux identifiés pour les N premières salles, pourquoi, panier moyen, CA attendu, assurances, certifications, équipements, etc.) et surtout il voudra savoir comment vous utiliser son argent pour que dans 10ans il soit plus riche qu’aujourd’hui.

PS2 : si vous êtes en SAS, il n’y a pas de "gérant".

Dernière modification par Geronimo (25/02/2015 20h03)

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#3 25/02/2015 20h57 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Merci Geronimo d’avoir pris le temps de me proposer rapidement une réponse aussi complète !
Je vais passer en revue tous les points que vous avez listés. Cet après-midi, j’ai également regardé les possibilités de "valorisation" de la société, je prends autant d’informations que possible pour ensuite maitriser un minimum (élevé) mon sujet :-)

Merci encore.
-McCasten-

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#4 25/02/2015 21h01 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Bonjour,

Votre société n’a pour l’instant "aucune" valeur.
Vous pouvez essayer de la valoriser sur la base d’un BP solide, mais un investisseur demandera à payer le prix en pre-money, donc ça n’a pas grand sens dans votre cas (les chiffres de votre BP sont conditionnés par son investissement).

Aux questions :
Avez vous des preuves de marché ?
Des premiers clients ?
Des brevets déposés / De la PI ?
Un BP solide ?
Une équipe complémentaire ?
etc.

A priori non pas vraiment.

Je pense qu’il faut vous attendre à céder un gros pourcentage de capital, mais est-ce vraiment si dramatique si vous croyez au projet ? N’oubliez pas que l’investisseur met 350 k€ de sa poche…. il a autant intérêt que vous que le projet réussisse, et même un peu plus ! smile

Après les 350k€, aurez-vous besoin de faire à nouveau appel à des investisseurs ?
Si oui : quand, et combien ?
Avec quelle hypothèse de valo ? (ce sont des données implicites de votre BP, il fera le calcul et saura très vite comment se positionner pour négocier au mieux sa part du gâteau)

Dernière modification par Geronimo (25/02/2015 21h09)

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#5 25/02/2015 21h27 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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L’objectif étant d’ouvrir plusieurs autres centres de profit sous 5 ans, il y aura donc d’autres levées de fonds à réaliser. Comment ne pas se faire totalement diluer dans ce cas (du coup) ?

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#6 25/02/2015 21h35 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Généralement, pour la création d’un centre de profil, la banque demande 33% d’apport sur le projet.

Pour éviter d’être trop dilué, pourquoi ne pas financer le projet d’avantage par effet de levier en empruntant plus ?
Vous pourriez par exemple limiter l’apport de votre investisseur à 175Keuros sur le premier tour de table &  demander un emprunt de 365Keuros.

Si vous avez besoin d’un second tour de table, vous pourrez peut-être compter sur les 175K de votre investisseur + deuxième emprunt ? et ainsi limiter la dilution.

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#7 25/02/2015 21h41 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Prévoyez des clauses de relution en cas d’atteintes d’objectifs par exemple (donc un BP ambitieux mais pas trop). Mais attention si vous ne les atteignez pas….

Par ailleurs aucun des investisseurs n’aura intérêt à vous diluer trop si vous êtes bon dans l’exécution, ils savent très bien qu’il faut vous laisser des incentives. Si vous avez un % faible, vous pouvez vendre et partir à tout moment…. et ça c’est très risqué pour leur argent !

Si tout se passe bien, les prochains investisseurs vont faire en sorte de nettoyer le capital (i.e. sortir votre premier investisseur avec un cheque suffisant) avant de rentrer pour éviter de trop vous dilluer.

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#8 25/02/2015 21h48 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Merci pour vos réponses Messieurs.
Si vous avez de bons sites ou de bonnes pages à consulter sur ce sujet (pour concrétiser cela), n’hésitez-pas à m’en faire part… j’ai du pain sur la planche pour être au taquet sur le sujet :-)

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#9 25/02/2015 21h51 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Il peut aller chercher plus de dette bancaire mais 365k€ de dette bancaire pour un projet émergent, ça va être difficile je pense et en plus ça va être dur à soutenir en termes de cashburn (même si c’est vrai que ça a du sens de profiter des taux faibles actuels). Peut-être aller voir du coté des prêts BPI qui viennent en 1/1 avec les apports privés ?

Dernière modification par Geronimo (25/02/2015 21h54)

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#10 25/02/2015 22h15 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Quelques exemples ici :
Levée de fonds : la sortie de l?investisseur - ComprendreChoisir
La clause de Ratchet

Il y a beaucoup de liens ou livres pour plus de détails.

Dernière modification par Geronimo (25/02/2015 22h18)

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#11 25/02/2015 23h39 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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A votre stade je dirais que vos € valent bien les siens donc grosse dilution sur le capital. Cependant, je doutes qu’il souhaite la majorité des droits de vote. Donc vous pouvez lui donner la majorité du capital mais conserver une majorité sensible des droits de vote par création de catégories d’actions ou autres clauses statutaires.

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#12 26/02/2015 01h23 → Management Package pour gérants minoritaires ? (capital, investisseur, management package, statuts)

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Pour le 1er investisseur, vous devez négocier des attributions de bons de souscription en cas de réalisation de vos objectifs, pour conserver une part de capital raisonnable (l’équilibre, c’est quand l’investisseur y trouve son compte, et vous aussi. Les €uros que vous amenez valent souvent plus que ceux que l’investisseur apportera, car ils sont aussi une sorte de garantie que vous serez impliqué à 200% pour réussir… et faire fructifier les capitaux de l’investisseur).
Ensuite, tant que vous apporterez une vraie valeur ajoutée à votre activité (que vous ne serez pas facilement substituable), vous pourrez maintenir une participation substantielle au capital (ce sera dans l’intérêt des investisseurs de vous garder, et de vous motivez, mais il vous faudra néanmoins négocier dur….).


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