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Forums des investisseurs heureux

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#1 24/12/2014 17h16 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Bonjour à tous,
Je suis actionnaire à 49% d’une SAS et je souhaite revendre mes parts afin de partir vers de nouvelles aventures ! Mon associé vient juste d’arriver en tant que PDG (il vient d’acheter via une holding les 51% de mon père). Il aimerait acheter mes parts mais il n’a pas d’apport, la banque n’est donc pas très motivée !
J’ai 2 collègues en interne qui seraient intéressés mais il va falloir dans ce cas créer une nouvelle holding, ce qui va engranger des frais de constitution, de gestion, etc…Les acheter en nom propre serait pire encore (augmentation des salaires donc des charges pour rembourser le crédit, hausse de leur fiscalité, etc…)
La société est déjà pas mal endettée et j’essaie de trouver la meilleure solution pour : 1-Vendre au meilleur prix. 2-Assurer la pérennité de la société

J’ai donc eu une idée que je m’empresse de vous faire partager pour avoir vos avis sur sa légalité et sa faisabilité…
Notre société a plus de 350 000e en réserve (pas en trésorerie nuance!). Je pensais augmenter le capital de la société avec cette réserve pour ensuite vendre mes parts à la société elle-même par une baisse de capital…
J’augmente le capital de ma valeur de vente demandée, la SAS emprunte, et mon associé devient PDG à 100%. La seule différence serait simplement que la dite société aurait moins de réserve comptable.
J’y vois plein d’avantages, pas de charges supplémentaires, pas de frais de constitution, un seul actionnaire dirigeant, etc…

Qu’en pensez-vous ? Est-ce réalisable ?

Merci d’avance et Joyeux noël !!

Mots-clés : associé, capital, parts sociales, sas

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#2 24/12/2014 17h27 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Il n’y a guère que le 24 décembre qu’un petit bonhomme rouge vous permettra de récupérer du cash là où il n’y en a pas au départ (société sans trésorerie).
Hélas, une réserve comptable ne permet pas ceci. Elle permet juste de distribuer des dividendes, si la société a de la trésorerie pour le faire.


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#3 24/12/2014 17h34 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Tout est relatif lorsque je vous dis que nous n’avons pas de trésorerie…Mais comme tout commerce aujourd’hui, lorsque vous payez vos fournisseurs, vos salariés, les charges et le loyer…difficile de se faire un matelas conséquent !
La société est crédible et le banquier est ouvert à un crédit (surtout dans la mesure où le fait que je parte va faire économiser mon salaire + charges à la société), l’idée est que les mensualités du crédit ne dépassent pas la "charge monétaire" que je représente aujourd’hui…
Mon avocat m’avait pourtant dit au cours d’un RDV, que nous pouvions par simple jeu d’écriture augmenter le capital social de la société grâce à l’incorporation de réserves…
Partant de ce fait, je me dit que la vente de parts par baisse du capital doit être envisageable non ?

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#4 24/12/2014 18h04 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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C’est un peu un coup d’accordéon inversé ce que vous décrivez.

Je confirme qu’on peut augmenter le capital par incorporation des réserves.
Si vous avez le financement, je pense pas que sa pose problème pour une SAS d’utiliser du cash pour faire un rachat d’action pour les auto-détenir et les supprimer.

Mais voyez votre avocat pour ce type de montage car il doit y avoir pas mal de subtilités (fiscalité pour vous ?)


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#5 24/12/2014 18h37 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

Modérateur
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Si vous changez les données de base, et que ce qui est envisagé est un emprunt par la société à une banque disposée à lui prêter (et la société capable de rembourser l’emprunt), puis le rachat des titres par la société, je pense que c’est bien entendu possible.  (Il faudra comparer les avantages et inconvénients (fiscaux et autres) avec d’autres scénarios, par exemple un emprunt que votre nouvel associé à 51% ferait à la banque (avec sa participation dans la société en garantie) pour vous racheter vos parts.)

Par contre, le fait d’avoir des réserves en comptabilité n’a aucune relation avec cette opération, il n’y aura aucun besoin d’augmenter le capital, il ne sera sans doute pas nécessaire de diminuer le capital en annulant les titres auto-détenus (j’ignore s’il y a une limite au % du capital qui peut être auto-détenu), et faire une augmentation ou une réduction de capital représente un peu plus qu’un simple jeu d’écriture (il faut une AG qui l’approuve, pas mal de formalités, et payer différents frais).

Par ailleurs, si la société peut se passer de vous (et économiser votre salaire+charges) sans aucune conséquence opérationnelle pour elle, il y a une autre question à se poser… (pourquoi vous paie-t-elle ?)


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#6 24/12/2014 19h28 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Vous entendez par là que la SAS peut acheter des parts sociales en se servant des réserves ? Ça simplifierait les choses…
En ce qui concerne mon rôle dans la société, c’est une très longue histoire…mais en résumé, mon père a donné la direction de la société à une autre personne alors que je remplissais ce rôle depuis 8 ans (mais sans le statut)…je me suis opposé à ce schéma, à savoir assurer le poste de PDG sans en récolter les fruits. Il n’y a à mon goût pas de place pour 2 directeurs dans cette modeste PME, d’où ma décision de partir…
De là à dire qu’il n’y aura pas de conséquence sur l’opérationnel et la gestion du personnel, j’en doute…mais je ne veux plus m’investir dans cette société. Le nouveau PDG devra assumer ce pour quoi il a signé…et pas seulement faire ce qu’il aime et me laisser les "tracasseries".
(Je vous avais dit que c’était une longue histoire !)

Pour revenir sur l’achat, le nouveau PDG n’a absolument pas d’apport et aura des difficultés à obtenir un prêt (mon père lui avait prêté de l’argent pour obtenir le premier prêt des 51%).
D’où cette volonté de vendre à la société elle-même…

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#7 24/12/2014 22h52 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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GoodbyLenine a écrit :

le fait d’avoir des réserves en comptabilité n’a aucune relation avec cette opération


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#8 25/12/2014 10h09 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Ce que vous essayez de me dire de manière très "explicite" est que la société peut contracter un crédit sans imputer celui-ci dans le capital ou les réserves ?
La SAS pourrait emprunter et acheter les parts avec la seule condition que le banquier et le PDG soit d’accord ?

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#9 25/12/2014 11h14 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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C’est un Management Buy Out que vous voulez.

L’augmentation de capital me semble aussi inutile d’un point de vue comptable et juridique. Néanmoins, c’est peut-être une demande de la banque pour accorder le prêt. S’il y a beaucoup de report à nouveau le mettre en capital social complique les choses pour le sortir ensuite en dividende (protection pour la banque). Mais c’est un problème entre le nouveau président et la banque, pour vous c’est neutre.

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#10 26/12/2014 17h35 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Merci de vos réponses…
Je pense donc vendre mes parts à la société, mon associé est d’accord pour cette opération…Je vais me rapprocher de mon banquier pour rentrer dans le vif du sujet !
Il est fort probable que je revienne vous embêter pour avoir vos idées de stratégies d’investissement du fruit de cette vente de parts.
J’ai rdv début janvier avec un conseiller en gestion de patrimoine.
Je n’ai pas un profil de trader, c’est très obscur pour moi et ça ne m’intéresse pas vraiment ! Je m’intéresse plus à l’immobilier…

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#11 06/03/2015 16h25 → Vendre ses parts sociales à sa SAS par une diminution de capital ? (associé, capital, parts sociales, sas)

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Bonjour à tous,

Ma cession de parts avance doucement…nous attendons le prochain bilan qui devrait être prêt en juin, juillet. Il semble difficile de réévaluer à la hausse mes parts sociales, en effet, mon père ayant bradé ses 51%, il est difficilement justifiable de vendre les 49% bien plus chers dans un contexte commercial stagnant…

J’ai la preuve que mon père a bradé ses parts par peur d’une fiscalité trop lourde (plu valu) qui l’emmenait tout droit vers l’ISF, il a privilégié son compte courant qui était bien garni et dont la fiscalité avait déjà été réglée…
Aussi a-t-il contracté un crédit pour solder ce dernier juste avant de vendre ses parts (classe comme procédé me direz-vous…).

Le fait est que je n’ai pas de compte courant car jamais eu de dividende en 10 ans, et je ne  souhaite pas brader à mon tour cette société. Si je vendais au prix de mon père, cela voudrait dire que nous aurions vendu cette société 300 000€ alors même qu’elle a 460 000€ de stock, 350 000€ de réserves comptables, 1.5 millions d’euros de CA, un loyer 2 à 3 fois en dessous du marché, pas de droit au bail, une réputation sérieuse depuis 60 ans, une clientèle fidèle, etc…

Mon associé n’étant pas fermé à une réévaluation à la hausse de mon départ, y-aurait-il d’autres moyens ?
Je rappelle que nous disposons de plus de 350000€ de réserves comptables qui à priori peuvent alimenter les comptes courants d’associé. Est-il possible alors de faire une distribution exceptionnelle de dividende sur mon compte courant d’associé (pour par exemple 100 000€) ? Compte que je solderai en même temps que mes parts (mais celles-ci vendues au prix de mon père).
Ou via une indemnité de départ plus conséquente ? (rupture conventionnelle) Mais alors assujettie aux charges sociales donc peu intéressant pour la société à priori…
Nous essayons de trouver le meilleur compromis pour la société, mon associé et moi-même.
Si vous avez une idée, je suis tout ouï !!
Merci d’avance…

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